1. HECHOS QUE MOTIVAN LA CONSULTA

 La Empresa Social del Estado., es una entidad descentralizada del orden departamental adscrita a la Secretaría Departamental de Salud, suscribió el Contrato (No. XXX) del 24 de marzo de 2026 con un Contador Público para la "Prestación de Servicios Profesionales para Desarrollar las Actividades de Revisoría Fiscal".

1. El contrato tiene un valor total de $XXX, pagaderos en (xx) cuotas: una inicial de $XXX y nueve cuotas de $XXX, cuyo pago está condicionado a la presentación de cuenta de cobro, pago de seguridad social e informes de supervisión en los formatos establecidos por la S.E.
2. El objeto contractual incluye veinticuatro (24) obligaciones específicas derivadas en su mayoría de los artículos 207 y siguientes del Código de Comercio, la Ley 43 de 1990, y circulares de la Superintendencia Nacional de Salud.
3. El contrato designa un supervisor quien, según la cláusula novena y sus parágrafos, tiene a su cargo verificar el cumplimiento de las obligaciones, avalar los pagos parciales y ejercer seguimiento técnico, administrativo, financiero, contable y jurídico sobre el cumplimiento del objeto contractual.
4. Si bien el contrato señala en su considerando que la Junta Directiva de la ESE designó al Revisor Fiscal mediante Acta de Junta Directiva Extraordinaria N°005 del 16 de marzo de 2026, la vinculación formal se realiza a través de contrato de prestación de servicios regido por el derecho privado y el Manual de Contratación de la entidad.
5. La duración del contrato es hasta el 31 de diciembre de 2026, no coincidiendo necesariamente con el período estatutario del cargo de Revisor Fiscal de dos (2) años señalado en el mismo cuerpo contractual (vigencia 2026-2028).

1. CONSULTAS AL CONSEJO TÉCNICO

 Pregunta 1.

¿Es jurídica y profesionalmente adecuado vincular a un Revisor Fiscal en una Empresa Social del Estado mediante un contrato de prestación de servicios, teniendo en cuenta que su designación

corresponde a la Junta Directiva conforme al artículo 208 del Código de Comercio y los estatutos de la entidad?

 Pregunta 2.

¿La inclusión en el contrato de veinticuatro (24) obligaciones específicas, en su mayoría reproducidas literalmente de los artículos 207 y siguientes del Código de Comercio, y la exigencia de presentar informes mensuales de ejecución para el trámite y pago de honorarios, compromete o vulnera la independencia profesional del Revisor Fiscal en los términos del artículo 37 de la Ley 43 de 1990 y las Normas Internacionales de Auditoría aplicables en Colombia?

Pregunta 3.

¿La figura del supervisor del contrato con facultades para verificar el cumplimiento de las funciones del Revisor Fiscal, avalar sus pagos y ejercer seguimiento sobre su actuación, resulta compatible con la naturaleza del cargo de Revisor Fiscal definida en los artículos 207, 208 y 209 del Código de Comercio, o por el contrario configura una forma de subordinación funcional incompatible con dicho cargo?

 Pregunta 4.

¿Qué efectos jurídicos y profesionales puede generar para el Contador Público que ejerce la Revisoría Fiscal el hecho de que sus honorarios estén condicionados a la aprobación de informes por parte de un supervisor designado por la misma entidad fiscalizada, frente a la validez e imparcialidad de su dictamen profesional y sus informes ante terceros como la Superintendencia Nacional de Salud?

Pregunta 5.

¿Cuál es la figura jurídica y contractual correcta que debe emplearse para formalizar la vinculación y los honorarios del Revisor Fiscal en una Empresa Social del Estado, de manera que se respeten simultáneamente las normas de contratación pública, los estatutos de la entidad, y los principios éticos y profesionales que rigen la Revisoría Fiscal en Colombia?

1. SOLICITUD

Con fundamento en los hechos expuestos, solicito respetuosamente al Consejo Técnico de la Contaduría Pública:

 Emitir un concepto técnico que resuelva las preguntas

1. Precisar los criterios que deben orientar la vinculación del Revisor Fiscal en entidades del sector público de naturaleza descentralizada como las Empresas Sociales del Estado.
2. Señalar, de ser necesario, si la situación descrita configura alguna incompatibilidad o inhabilidad para el ejercicio de la Revisoría Fiscal en los términos de la Ley 43 de 1990.

 RESUMEN:

La designación del revisor fiscal corresponde al órgano competente de la entidad de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias aplicables. No obstante, la

normativa que regula la revisoría fiscal y el ejercicio de la profesión contable no establece una modalidad contractual única para formalizar su vinculación.

En consecuencia, desde la perspectiva técnica y profesional, lo relevante es que las condiciones de la vinculación sean compatibles con la independencia, objetividad y autonomía de criterio exigidas para el ejercicio del cargo, así como que las eventuales amenazas a dichos principios sean identificadas, evaluadas y gestionadas mediante las salvaguardas correspondientes.

La existencia de mecanismos de supervisión o seguimiento contractual y la presentación de informes para efectos del reconocimiento y pago de honorarios no implican necesariamente una afectación de la independencia del revisor fiscal ni configuran una relación de subordinación. Sin embargo, tales mecanismos no deben interferir con el juicio profesional ni con el ejercicio de las funciones legalmente atribuidas al revisor fiscal.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

 El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Las preguntas y solicitudes planteadas por el peticionario se encuentran estrechamente relacionadas entre sí, por lo que serán atendidas de manera conjunta desde la perspectiva de las competencias indicadas del CTCP en materia de ejercicio profesional, ética e independencia del contador público y del revisor fiscal.

Análisis de la vinculación contractual, independencia y ejercicio profesional del revisor fiscal en una Empresa Social del Estado

 La revisoría fiscal es una institución de origen legal cuyo nombramiento corresponde al órgano competente de la entidad, de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias que resulten aplicables en cada caso. En las sociedades comerciales, los artículos 187 y 204 del Código de Comercio atribuyen al máximo órgano social la facultad de realizar las elecciones que correspondan y de elegir al revisor fiscal.

Ahora bien, la designación o elección del revisor fiscal debe diferenciarse de la forma mediante la cual se formalizan las condiciones para el ejercicio de sus funciones y el

reconocimiento de sus honorarios. Sobre este aspecto, las normas que regulan la revisoría fiscal y el ejercicio de la profesión contable no establecen una modalidad contractual única o específica para la vinculación del revisor fiscal.

Por lo anterior, desde la perspectiva de las competencias del CTCP, no corresponde determinar la modalidad contractual que debe adoptar una entidad en particular ni pronunciarse sobre la legalidad o validez de contratos específicos, aspectos cuya definición e interpretación corresponden a las autoridades competentes. Sin perjuicio de ello, cualquier mecanismo de vinculación que se utilice para formalizar el ejercicio de la revisoría fiscal debe ser compatible con la independencia, objetividad y autonomía de criterio que exige el ejercicio del cargo.

Respecto de la independencia profesional, el inciso segundo del artículo 1° de la Ley 43 de 1990 dispone que "La relación de dependencia laboral inhabilita al Contador para dar fe pública sobre actos que interesen a su empleador. Esta inhabilidad no se aplica a los Revisores Fiscales ni a los Contadores Públicos que presten sus servicios a sociedades que no estén obligadas, por ley o por estatutos, a tener Revisor Fiscal".

Adicionalmente, los principios de ética profesional contenidos en la Ley 43 de 1990 y las disposiciones sobre independencia incorporadas en el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad contenido en el Anexo 4 – 2019 del DUR 2420 de 2015 exigen que el contador público identifique, evalúe y gestione adecuadamente las amenazas que puedan afectar su independencia, objetividad o juicio profesional.

En consecuencia, la citada disposición no establece una prohibición general respecto de la forma de vinculación para el revisor fiscal. No obstante, la independencia, objetividad y autonomía de criterio continúan siendo principios fundamentales para el ejercicio del cargo. Por ello, el análisis de la vinculación del revisor fiscal no debe centrarse exclusivamente en la modalidad contractual utilizada, sino en determinar si las condiciones concretas de dicha vinculación permiten preservar la independencia de criterio y la autonomía necesarias para el adecuado cumplimiento de las funciones legalmente atribuidas al cargo, así como en identificar y gestionar las amenazas que puedan afectar dichos principios mediante las salvaguardas correspondientes.

En relación con la existencia de mecanismos de supervisión o seguimiento contractual, debe indicarse que la sola existencia de un supervisor no implica, por sí misma, una afectación de la independencia del revisor fiscal ni configura necesariamente una relación de subordinación. Las entidades están facultadas para ejercer actividades de seguimiento, control y verificación del cumplimiento de las obligaciones contractuales, de conformidad con las disposiciones que regulan su actividad contractual.

No obstante, tales mecanismos de seguimiento deben limitarse a verificar el cumplimiento de las obligaciones pactadas y no deben interferir con el juicio profesional del revisor fiscal, ni con el contenido de sus informes, certificaciones, dictámenes, comunicaciones o demás actuaciones propias de sus funciones legales. En consecuencia, la evaluación de una situación particular requerirá analizar las circunstancias específicas del caso, el alcance de las funciones asignadas al supervisor y los mecanismos implementados para salvaguardar la independencia del profesional.

De igual forma, la inclusión en un contrato de obligaciones que reproduzcan o desarrollen funciones previstas en la ley para el revisor fiscal no implica necesariamente una afectación de su independencia. Sin embargo, las condiciones establecidas para acreditar el cumplimiento de dichas obligaciones, así como los mecanismos previstos para el reconocimiento y pago de honorarios, deben estructurarse de manera que no generen presiones indebidas ni amenazas que comprometan la objetividad, independencia o autonomía de criterio del profesional.

Por consiguiente, desde la perspectiva técnica y profesional, el aspecto relevante no es la modalidad contractual utilizada, sino la evaluación de las condiciones bajo las cuales se desarrolla la relación entre la entidad y el revisor fiscal, verificando que estas sean compatibles con los principios de independencia, objetividad, integridad y comportamiento profesional que rigen el ejercicio de la profesión contable y de la revisoría fiscal en Colombia.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.