OFICIO 115 – 120995 DE 31 DE MARZO DE 2026
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA EN UN PROCESO DE ESCISIÓN O LIQUIDACIÓN
Nos referimos a su comunicación radicada bajo el número de la referencia, mediante la cual, efectuando algunos planteamientos técnicos, eleva una consulta sobre el tratamiento jurídico y contable del crédito mercantil (plusvalía) en un proceso de escisión y liquidación de una sociedad.
1. Del crédito mercantil
Teniendo en cuenta que el crédito mercantil se define como el valor adicional que tiene una empresa o establecimiento de comercio por encima del valor de sus activos netos identificables, derivado de factores como la reputación comercial, la clientela, el nombre comercial, entre otros elementos intangibles:
1.1. ¿Cuál es el tratamiento jurídico que debe realizarse al crédito mercantil?
1.2. ¿Cuál es el tratamiento contable que debe realizarse al crédito mercantil?
Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.
2. La escisión de sociedades y el crédito mercantil
En una escisión, donde la sociedad beneficiaria de la escisión tiene registrado un crédito mercantil por la adquisición de las acciones de la sociedad escindente y, en la escisión, se le transfiere a la sociedad beneficiaria la unidad de negocio que dio origen a ese crédito mercantil:
2.1. ¿Cuál es el tratamiento contable y jurídico que debe hacerse del crédito mercantil en el proceso de escisión mencionado?
2.2. ¿La sociedad beneficiaria podría mantener el valor del crédito mercantil en sus estados financieros después de perfeccionada la escisión?
2.3. ¿Cuál sería el procedimiento contable y el marco normativo aplicable en Colombia respecto del tratamiento del crédito mercantil con ocasión de la escisión?
Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.
3. La liquidación de sociedades y el crédito mercantil de un accionista
3.1. Cuando una sociedad de accionista único entra en un proceso de liquidación, y el accionista tiene registrado un crédito mercantil respecto de la misma, ¿cuál sería el tratamiento jurídico y contable que debería darse al crédito mercantil si la unidad de negocio que dio origen a dicho crédito es asignada al accionista?
3.2. ¿El accionista podría conservar el reconocimiento contable del crédito mercantil?
3.3. ¿Cuáles son los criterios que debe considerar el accionista para mantener o ajustar el crédito mercantil tras recibir la unidad de negocio como consecuencia del proceso liquidatario?
Por favor indicar las normas jurídicas y contables aplicables y/o la jurisprudencia en la cual se fundamenta su respuesta.
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades, con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
Con el alcance indicado, en primer orden deben efectuarse las siguientes consideraciones que orientan la respuesta a la consulta.
Consideraciones sobre la plusvalía
En relación con la definición expuesta en la consulta sobre el crédito mercantil, debe tenerse en cuenta que bajo los marcos técnicos normativos de información financiera incorporados mediante el Decreto 2420 de 2015 y sus modificatorios, dicho concepto corresponde técnicamente a la plusvalía.
• Reconocimiento: La plusvalía únicamente surge en el contexto de una combinación de negocios, cuando la contraprestación transferida excede el valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
• Naturaleza: Corresponde a un activo intangible que representa beneficios económicos futuros procedentes de otros activos que no pueden identificarse individualmente ni reconocerse por separado.
• Restricción: No es procedente su registro contable cuando no exista una combinación de negocios en los términos definidos por los marcos técnicos normativos.
Respuesta a las preguntas 1.1 y 1.2
El reconocimiento, medición posterior y deterioro de la plusvalía se encuentran regulados en los marcos técnicos normativos de información financiera expedidos en virtud de la Ley 1314 de 2009, compilados en el Decreto 2420 de 2015 y sus modificaciones.
La plusvalía se reconoce exclusivamente cuando surge en una combinación de negocios, conforme a la NIIF 3 para entidades del Grupo 1 o la Sección 19 de la NIIF para las PYMES para entidades del Grupo 2.
Su reconocimiento inicial, medición posterior y eventual deterioro deben efectuarse estrictamente conforme al marco técnico normativo correspondiente.
Respuesta a la pregunta 2.1
Desde el punto de vista jurídico habrá escisión cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, constituyéndose en un mecanismo de reorganización societaria que implica la transferencia en bloque de activos y pasivos de una sociedad a otra, en los términos de los artículos 3 a 10 de la Ley 222 de 1995.
El tratamiento contable debe analizarse diferenciando los efectos en los estados financieros separados y consolidados de la sociedad beneficiaria.
Etapa I – Combinación de negocios
Estados financieros separados: se reconoce una inversión en la subsidiaria inicialmente al costo y posteriormente mediante el método de la participación.
Estados financieros consolidados: se aplica el método de adquisición, reconociendo activos y pasivos a valor razonable y la plusvalía cuando corresponda.
Etapa II – Escisión y transferencia de la unidad de negocio
En estados financieros separados se reconocerán los activos y pasivos recibidos y se ajustará el valor de la inversión.
No procede el reconocimiento separado de la plusvalía.
En estados financieros consolidados no existe una nueva combinación de negocios ni pérdida de control, por lo que la plusvalía permanece y continúa sometida a pruebas de deterioro.
Respuesta a la pregunta 2.2
La sociedad beneficiaria podrá mantener la plusvalía reconocida en sus estados financieros consolidados después de perfeccionada la escisión, siempre que no exista disposición frente a terceros ni pérdida de control sobre la subsidiaria.
Respuesta a la pregunta 2.3
El procedimiento contable deberá observar especialmente:
• NIIF 3 o Sección 19 de la NIIF para las PYMES.
• NIIF 10 o Sección 9 sobre control y consolidación.
• NIC 36 o Sección 27 respecto del deterioro del valor.
Respuesta a las preguntas 3.1, 3.2 y 3.3
Cuando una sociedad entra en liquidación deberá aplicar el marco técnico normativo para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha contenido en el Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015.
La liquidación supone la terminación del vínculo societario que daba origen a la inversión y a los derechos patrimoniales derivados de ella.
La plusvalía no es un activo separable ni identificable de manera independiente y su reconocimiento está intrínsecamente vinculado a la inversión en la entidad adquirida.
Por lo tanto, al extinguirse la inversión como resultado del proceso liquidatorio, no procede mantener la plusvalía como un activo independiente.
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública ha señalado igualmente que un instrumento de patrimonio debe darse de baja cuando la entidad emisora se liquida, al expirar los derechos contractuales asociados a las acciones.
En los anteriores términos se considera atendida su solicitud.
Cordialmente,