CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Respetuosamente me permito formu/ar /a siguiente inquietud: 

Un contador púb/ico que se desempeñó como Revisor Fiscal Suplente de una compañía hasta e/ mes de abri/ de/ año XX21, posteriormente pasó a vincu/arse /abora/mente con /a misma entidad a partir de/ mes siguiente. 

Con ocasión de hechos ocurridos en /a compañía entre /os años XX23 y XX24, surgen /as siguientes preguntas: 

1. ¿Podría esta persona, en e/ año XX25, e/aborar un informe de auditoría que sea uti/izado como medio probatorio dentro de un proceso judicia/ o administrativo, considerando su vincu/ación previa como Revisor Fisca/ Sup/ente y su posterior re/ación /abora/ con /a entidad? 

2. Frente a /a inhabi/idad contemp/ada en artícu/o 48 de /a Ley 43 de 1990, ¿esta se subsana con e/ paso de/ tiempo o es necesario que e/ profesiona/ termine su víncu/o /abora/ con /a entidad por más de un año para poder emitir un informe de auditoría sobre /a misma? 

Respetuosamente me permito amp/iar /a consu/ta /a siguiente inquietud:

Que pasaría con /as mismas preguntas en e/ escenario de que antes de pasar a tener contrato laboral sea Revisor fisca/ Principa/. (…)”

RESUMEN:

La inhabilidad prevista en el artículo 48 de la Ley 43 de 1990 prohíbe, con carácter temporal, al contador público prestar servicios profesionales a entidades que haya auditado o controlado en su carácter de funcionario público o revisor fiscal durante un

(1) año contado desde su retiro del cargo. Cuando el revisor fiscal suplente no haya ejercido funciones de fiscalización, podría considerarse que no se configura el supuesto previsto en dicha disposición. En todo caso, el contador público debe evaluar las amenazas a su independencia y objetividad conforme al Código de Ética incorporado en el Anexo 4–2019 del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Previamente, es importante precisar que la figura del revisor fiscal suplente tiene como finalidad reemplazar al revisor fiscal principal en los casos de ausencia temporal o definitiva. En tal condición, el revisor fiscal suplente se encuentra sujeto al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades previsto en la Ley 43 de 1990 y en el Código de Comercio para la revisoría fiscal. No obstante, las obligaciones y responsabilidades propias del ejercicio de la revisoría fiscal se materializan cuando el suplente entra a ejercer efectivamente el cargo, momento a partir del cual deberá cumplir las funciones y deberes inherentes a dicha labor.

En orden a los planteamientos e inquietudes del consultante, nos permitimos señalar:

Revisor Fiscal Suplente

1. ¿Podría esta persona, en el año XX25, elaborar un informe de auditoría (…)?
2. ¿esta se subsana con el paso del tiempo o es necesario que (…)?

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, el contador público debe ejercer su profesión observando los principios de integridad, objetividad e independencia. En este sentido, deberá abstenerse de intervenir en situaciones en las que existan conflictos de interés o circunstancias que puedan comprometer su juicio profesional o afectar la imparcialidad e independencia requeridas para el adecuado ejercicio de sus funciones.

El CTCP se ha pronunciado en diversas ocasiones sobre “las inhabilidades del revisor fiscal suplente”. Se recomienda revisar, entre otros, el concepto 2023-0569, en el cual manifestó:

“(…) El artículo 48 de la Ley 43 de 1990 establece:

E/ Contador Púb/ico no podrá prestar servicios profesiona/es como asesor, emp/eado o contratista a personas natura/es o jurídicas a quienes haya auditado o contro/ado en su carácter de funcionario púb/ico o de Revisor Fisca/. Esta prohibición se extiende por e/ término de un año contado a partir de la fecha de su retiro del cargo”.

Si el revisor fiscal suplente no ha ejercido como tal durante el periodo en e/ cua/ aceptó e/ nombramiento, es decir, existe únicamente /a aceptación e inscripción, no se entendería que está inhabi/itado para ejercer como contador de /a sociedad por cuanto NO la ha auditado ni controlado, pero sí se /e recomienda renunciar a /a sup/encia de/ revisor fisca/ titu/ar, para evitar la incompatibilidad posterior que pudiera derivarse de su actuar. (…)”.

No obstante, este organismo ha recomendado que, en tales circunstancias, el profesional evalúe la conveniencia de renunciar a la suplencia, con el fin de evitar eventuales incompatibilidades o conflictos posteriores.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando el profesional mantiene una relación laboral con la entidad, deberá evaluar con especial cuidado las amenazas a la independencia y objetividad, particularmente cuando el informe elaborado pueda ser utilizado por terceros. De conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contaduría Pública, incorporado en el Anexo 4-2019 del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015, el contador público debe aplicar el marco conceptual de identificación, evaluación y tratamiento de amenazas, tales como las derivadas de autorrevisión, familiaridad o interés propio, adoptando las salvaguardas necesarias o absteniéndose de aceptar el encargo cuando dichas amenazas no puedan reducirse a un nivel aceptable.

En relación con el revisor fiscal principal, el artículo 48 de la Ley 43 de 1990 establece que el contador público no podrá prestar servicios profesionales como asesor, empleado o contratista a la entidad que haya auditado o controlado durante un (1) año contado a partir de la fecha de su retiro del cargo. En consecuencia, la inhabilidad prevista en dicha disposición tiene carácter temporal, por lo que, transcurrido dicho término, cesa la restricción legal allí contemplada.

Cuando el informe profesional tenga como finalidad ser utilizado como medio probatorio dentro de un proceso judicial o administrativo, resulta aún más relevante que el contador público evalúe con rigor su independencia y objetividad, a fin de evitar que su relación previa con la entidad pueda afectar la credibilidad o confiabilidad del trabajo realizado.

Respecto de la inquietud planteada por el consultante sobre si dicha inhabilidad se subsana con el paso del tiempo, es preciso señalar que dicha disposición establece una prohibición de carácter temporal, que se extiende por el término de un (1) año contado a partir de la fecha de retiro del cargo. En consecuencia, una vez transcurrido dicho plazo, cesa la restricción legal prevista en la norma. No obstante, aun superado el término de la prohibición, el contador público deberá evaluar las posibles amenazas a su independencia y objetividad conforme al Código de Ética para Profesionales de la Contaduría Pública.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.