CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) La empresa la Constructora en la asamblea donde aprobaron los estados financieros al corte diciembre 31 de 2024, decide cambiar la revisoría fiscal. La revisoría fiscal dictamina y emite dictamen limpio sobre los estados financieros. La revisoría fiscal que eligen al momento de presentar la declaración de renta del año 2024, decide firmar con salvedades con las siguientes
glosas:
1. Manifiesta no tener claro las partidas conciliatorias permanentes que al (sic) empresa hace y estas diferencias se presentan por políticas contables aplicadas en la vigencia fiscal del año 2019
y las mismas se han aplicado año tras año hasta la vigencia del año 2024.? Puede (sic) la nueva revisoría hacer salvedades sobre saldos que se han incorporado en los estados financieros y en
las declaraciones de renta de los años anteriores? ? La revisoría esta (sic) obligada a sustentar las salvedades?.
1.1 La (sic) en mención todos estos años tiene sus (sic) conciliación patrimonial y sus sistema contable mantiene dos libros: 1 con los saldos según niif (sic) y 2 otro libro con las cifras fiscales.
1.2 Puede la empresa rechazar las salvedades de la revisoría por no ser aplicables en la practica (sic) y por no estar debidamente sustentadas? (…)”
RESUMEN:
El revisor fiscal entrante debe emitir su opinión profesional independiente con base al trabajo de auditoría desarrollado; esto implica, si fuere necesario, contravenir lo dictaminado previamente por la revisoría fiscal que le antecedió, incluyendo salvedades sobre saldos de periodos anteriores si identifica errores materiales o incumplimientos del marco normativo NIIF; situaciones en las cuales, deberá comunicarlas a la administración y al gobierno corporativo para que se adopten las medidas necesarias.
La existencia de libros contables separados (NIIF y fiscal) es una práctica común y no es por sí misma, una causa de salvedad, estas se originan por desviaciones en la aplicación del marco normativo NIIF, que pueden llegar a contravenir las normas fiscales y tributarias.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Con base en los planteamientos del peticionario, es importante determinar que las funciones y responsabilidades del contador público en ejercicio de la revisoría fiscal se establecen en el artículo 207 y siguientes del Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990 y en el Código de Ética para Profesionales de Contabilidad, contenido en el anexo 4- 2019 del DUR 2420 de 2015).
En este orden, este Consejo se pronuncia frente a los cuestionamientos relacionados en la consulta, así:
1a. ¿Puede la nueva revisoría hacer salvedades sobre saldos que se han incorporado en los estados financieros y en las declaraciones de renta de los
años anteriores?
La “nueva revisoría fiscal” tiene la responsabilidad de emitir las salvedades sobre los estados financieros del período bajo su auditoria, incluso si estas se originan en saldos
de períodos anteriores, siempre que identifique errores materiales o incumplimientos frente a los lineamientos dispuestos en las NIIF.
Esto se fundamenta en:
a. Responsabilidad sobre el periodo actual: El dictamen de la nueva revisoría fiscal abarca la razonabilidad de los estados financieros, incluyendo los saldos de apertura, que corresponden al cierre del periodo anterior.
b. Impacto acumulado: Las diferencias originadas en periodos previos pueden tener un efecto acumulado en los saldos actuales; si estos son materiales o resultan de política contable incorrecta bajo NIIF, deben ser objeto de salvedad.
c. Errores de periodos anteriores (NIC 8/Sección 10): Si la nueva revisoría fiscal determina que las políticas contables o errores pasados generaron incorrecciones materiales no corregidas por la entidad; la NIC 8 (NIIF Plenas) y la Sección 10 (NIIF para las Pymes) requieren una corrección retroactiva. De no realizarse, el revisor fiscal está obligado a reflejarlo en su dictamen.
d. Independencia del nuevo revisor fiscal: La independencia del nuevo revisor fiscal le exige una opinión propia y objetiva sin verse limitado por un dictamen anterior; por lo tanto, debe emitir un dictamen con salvedades, si la evidencia lo sustenta.
En relación con la firma de la declaración de renta por parte del revisor fiscal, si este identifica hechos irregulares en la contabilidad que afecten de manera significativa la razonabilidad, integridad o veracidad de la información tributaria presentada en dicha declaración, deberá firmarla con salvedades debidamente justificadas.
Es adecuado que, previo a la firma, la revisoría fiscal entregue al representante legal una explicación completa de las razones que sustentan tales salvedades.
1b. ¿La revisoría está obligada a sustentar las salvedades?
La revisoría fiscal está obligada a sustentar las salvedades de forma clara, específica y con la evidencia de auditoría suficiente y adecuada.
El revisor fiscal deberá emitir una opinión o dictamen con salvedades cuando se presenten las siguientes situaciones:
a. Cuando obtenga evidencia suficiente y adecuada de que existen incorrecciones materiales, pero no generalizadas, en los estados financieros (ver párrafo 7 de la NIA 705 (Revisada): Opinión modificada en el informe de auditoría emitido por un auditor independiente.
b. Cuando no pueda obtener evidencia suficiente y adecuada (limitación en el alcance), pero considere que los posibles efectos de las incorrecciones no detectadas, serían materiales, aunque no generalizadas (ver párrafo 7 de la NIA 705 (Revisada): Opinión modificada en el informe de auditoría emitido por un auditor independiente).
c. Cuando no se revele de forma adecuada en los estados financieros que existe una incertidumbre material sobre la continuidad y/o negocio en marcha de la entidad (ver párrafo 23 de la NIA 570 (Revisada): Empresa en funcionamiento).
Las NIA (Anexo 4 – 2019 del DUR 2420 de 2015) exigen que el informe de auditoría explique las razones y la naturaleza de la salvedad y cuantifique su efecto financiero si es practicable. Adicionalmente, el revisor fiscal debe comunicar estos hallazgos a la administración y al gobierno corporativo antes de emitir el dictamen final (NIA 260 (Revisada) Comunicación con los responsables del gobierno de la entidad y NIA 450
Evaluación de las incorrecciones identificadas durante la realización de la auditoría).
1.1 La (sic) en mención todos estos años tiene sus (sic) conciliación patrimonial y sus sistema contable mantiene dos libros: 1 con los saldos según niif (sic) y 2 otro libro con las cifras fiscales.
En el contexto de las salvedades de la revisoría fiscal, el hecho de que la entidad mantenga dos libros contables (uno según NIIF y otro con cifras fiscales), junto con su conciliación patrimonial, es una práctica común.
Esta situación, por sí misma, no es la causa de una salvedad por parte del revisor fiscal. La salvedad no se origina por la existencia de dos bases de información, sino en si los
saldos presentados bajo NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) contienen errores materiales o incumplimientos del marco normativo contable aplicable a la entidad.
Si la revisoría fiscal identifica que las políticas contables aplicadas bajo NIIF (que son la base para el libro NIIF) son incorrectas y generan incorrecciones materiales en los estados financieros, entonces estas deben ser objeto de salvedad. Estas incorrecciones en la base NIIF, a su vez, afectarían la conciliación fiscal, pero el problema raíz no es la conciliación o el "libro fiscal", sino la fidelidad de la información contable.
Por lo tanto, la revisoría fiscal se enfoca en la razonabilidad de los estados financieros presentados bajo NIIF, y cualquier salvedad se sustentará en desviaciones de este
marco, no en la metodología de mantener registros fiscales paralelos.
1.2. Por último, con relación a lo mencionado en la consulta: ¿Puede la empresa rechazar las salvedades de la revisoría por no ser aplicables en la práctica y
por no estar debidamente sustentadas?
Las salvedades garantizan la transparencia y calidad de la información financiera. La entidad no puede ignorar las salvedades emitidas por el revisor fiscal.
La entidad no puede simplemente "rechazar" el dictamen una vez emitido, si este se basa en el juicio profesional del revisor fiscal y en evidencia suficiente.
La administración tiene derecho a discutir las salvedades, solicitar su sustentación y presentar sus argumentos.
Sin embargo, el argumento de "No aplicables en la práctica", es débil si las salvedades se refieren a incumplimiento de los lineamientos establecidos en los marcos técnicos normativos dispuestos en las NIIF, ya que la norma prevalece sobre la "práctica". Si considera que no están debidamente sustentadas puede exigir la evidencia y explicaciones detalladas.
En consecuencia, no es procedente que la entidad intervenga o coaccione la opinión del revisor fiscal; esto comprende una clara vulneración de los principios de independencia, y objetividad profesional (anexo 4-2019 del DUR 2420 de 2015). La administración debe discutir y, si procede, corregir o ajustar las situaciones que dan origen a las salvedades.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.