Concepto DIAN – Régimen Zona Económica Social Especial (ZESE)
Dirección de Gestión Jurídica
Bogotá, D.C., 19 de mayo de 2026

Ref.: Radicados No.000277 del 05/03/2026 y 000516 - 2026DP000118070 del 21/04/2026

Tema: Impuesto sobre la renta
Régimen: Zona Económica Social Especial - ZESE
Descriptores: Aplicación y vigencia – Sociedades preexistentes en la ZESE.

Fuentes formales:
Artículo 268 de la Ley 1955 de 2019.
Artículo 1.2.1.23.2.5. del Decreto 1625 de 2016.

Cordial saludo.

A. Antecedentes
1. Este Despacho es competente para reconsiderar la doctrina sobre la interpretación de normas tributarias cuando resulte necesario asegurar la unidad de criterio y la seguridad jurídica.

2. Mediante el Concepto No. 018160 (int. 2143) del 30 de diciembre de 2025 la Subdirección de Normativa y Doctrina dio respuesta a la siguiente inquietud sobre la aplicación del régimen especial en materia tributaria para la Zona Económica y Social Especial (ZESE):

“1. ¿Desde qué momento debe contarse el término de cinco (5) años para aplicar la tarifa del 0% del impuesto sobre la renta en el Régimen ZESE para las sociedades preexistentes que se acogieron al régimen?

2. ¿Debe contarse desde la entrada en vigor de la Ley 1955 de 2019 (es decir desde el año gravable 2020)?

3. ¿O debe contarse desde el año gravable en el que la sociedad formaliza su acogimiento al régimen ZESE?”

3. El concepto objeto de análisis concluyó:

“7. En consecuencia, para las sociedades beneficiarias del régimen ZESE constituidas entre el año gravable 2020 y hasta el 24 de mayo de 2022, los cinco años de aplicación de la tarifa de 0% comienzan a contarse desde el año gravable de su constitución.

8. Para las sociedades constituidas antes del año 2020, los cinco años de aplicación de la tarifa del 0% se cuentan desde el año gravable 2020.”

4. Sobre la doctrina transcrita se formuló solicitud de reconsideración, indicando que podría haberse incurrido en un exceso interpretativo y una afectación de los principios de confianza legítima y seguridad jurídica.

5. Respecto de las sociedades nuevas, el peticionario señaló que interpretar el decreto como una regla que fija como único término el período de inicio de los cinco años desde el año de constitución equivaldría a transformar una condición de acceso temporal no prevista por la ley.

6. Finalmente, el peticionario solicitó precisar doctrinalmente que el cómputo de la vigencia de la tarifa del 0% inicia en el año gravable de constitución, siempre y cuando en ese mismo año se cumplan integralmente los requisitos para aplicar el régimen ZESE.

B. El análisis de la problemática
7. La doctrina cuya reconsideración se solicita será objeto de análisis frente a la aplicación de los principios de legalidad e igualdad en materia tributaria.

8. El artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 dispuso un régimen especial de tarifa preferencial para sociedades contribuyentes ubicadas en territorios específicos denominados Zona Económica Social Especial (ZESE).

9. El artículo 1.2.1.23.2.5. del Decreto 1625 de 2016 precisó:

“La tarifa del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades comerciales que cumplan con los requisitos para aplicar el régimen especial en materia tributaria - ZESE es la siguiente:

1. Del cero por ciento (0%) durante los primeros cinco (5) años, a partir del año gravable 2020.

2. Del cincuenta por ciento (50%) de la tarifa general aplicable para los siguientes cinco (5) años.

PARÁGRAFO. Cuando las nuevas sociedades se constituyan entre el año gravable 2020 y el 24 de mayo de 2022, los primeros cinco (5) años gravables empezarán a contarse a partir del año gravable de constitución.

10. Para las sociedades nuevas, el punto de partida es la constitución, conforme al parágrafo del artículo 1.2.1.23.2.5.

11. Para sociedades existentes, la constitución no puede ser el referente temporal, pues este hecho ocurrió antes de la entrada en vigencia de la ley.

12. La doctrina reconsiderada interpretaba que los cinco años de aplicación de la tarifa del 0% empezaban a contarse desde el año 2020 para todas las sociedades existentes.

13. Sin embargo, ello desconocería la estructura del régimen, soportada en tres fases:

(i) Entrada en vigencia.

(ii) Cumplimiento de requisitos.

(iii) Acogimiento al régimen.

14. El reglamento no puede alterar el contenido esencial del beneficio creado por la ley ni reducir el término efectivo previsto legalmente.

15. Interpretar que el término corre desde 2020 para todas las sociedades existentes reduciría materialmente el beneficio reconocido por la ley.

16. El reglamento debe interpretarse como la fijación del inicio general de vigencia del régimen y no como un cómputo uniforme independiente de la consolidación del derecho para cada sociedad.

17. Las sociedades podían acogerse al régimen dentro de los tres (3) años siguientes a la entrada en vigencia de la Ley 1955 de 2019.

18. El régimen ZESE fue concebido como un instrumento de reactivación económica en territorios con alto índice de desempleo.

19. Bajo una interpretación teleológica, el término de cinco (5) años debe ser real y efectivo para cada sociedad beneficiaria que haya cumplido las condiciones y se haya acogido válidamente al régimen.

20. Por tanto, se reconsidera la interpretación contenida en el Concepto No. 018160 de 2025.

C. Conclusión y decisión
21. Este Despacho reconsidera el Concepto No. 018160 (int. 2143) del 30 de diciembre de 2025 y fija como problema jurídico y tesis jurídicas las siguientes:

Problema Jurídico
20.1. ¿Para las sociedades comerciales constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 1955 de 2019 que se acojan al régimen ZESE dentro del término legal, el cómputo del término de cinco (5) años de aplicación de la tarifa del 0% debe contarse desde el año gravable 2020 o desde el año gravable en que la sociedad adquiere la calidad de beneficiaria?

Tesis Jurídicas
20.2. Para las sociedades comerciales preexistentes que se acojan válidamente al régimen ZESE dentro del término previsto en el artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 y cumplan los requisitos legales y reglamentarios, el término de cinco (5) años de aplicación de la tarifa del 0% debe contarse a partir del año gravable en que la sociedad adquiere la condición de beneficiaria actualizando su RUT.

20.3. Para las sociedades nuevas (constituidas entre 2020 y el 24 de mayo de 2022) los primeros cinco años gravables empezarán a contarse a partir del año gravable de la constitución, siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en la ley y el reglamento.

22. En los anteriores términos se absuelve la petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria puede consultarse en el normograma DIAN.

Atentamente,

GUSTAVO ALFREDO PERALTA FIGUEREDO
Director de Gestión Jurídica
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