Consulta (Textual)
"(…) En mi condición de persona natural, en pleno ejercicio de mis derechos ciudadanos y con el propósito de contar con el criterio doctrinario e institucional de este órgano técnico-normativo, me permito formular la presente consulta en relación con el ejercicio de la Revisoría Fiscal en conjuntos residenciales sometidos al régimen de Propiedad Horizontal (Ley 675 de 2001) en Colombia. En el marco de la gestión administrativa y el control institucional en una copropiedad de uso residencial, han surgido discrepancias respecto al rol e independencia de la Revisoría Fiscal frente a las exigencias formuladas por un integrante del Consejo de Administración. De manera concreta, se pretende imponer al Revisor Fiscal el cumplimiento de los siguientes requerimientos:
- Obligatoriedad de asistencia a la totalidad de las reuniones del Consejo de Administración: Se le exige asistir de manera presencial a la totalidad de las sesiones que cite el Consejo, a pesar de que el encargo acordado y aprobado por el máximo órgano (la Asamblea General de Propietarios), formalizado en el contrato de prestación de servicios, estipuló expresamente la asistencia a aquellas reuniones centradas en temas financieros o presupuestales.
- Control previo y coadministración en la toma de decisiones: Se sostiene que el Revisor Fiscal debe acompañar y manifestar de forma previa a la toma de decisiones si los actos de la Administración o del Consejo de Administración se adecúan o no a la ley y al reglamento de propiedad horizontal.
- Acompañamiento presencial en procesos contractuales y operativos: Se pretende que la Revisoría Fiscal intervenga obligatoriamente de forma presencial en las etapas operativas de contratación (como la apertura de urnas de propuestas) y en cualquier tipo de reunión administrativa.
- Exigencia de certificación mensual de estados financieros de propósito especial: Se asume que si el Revisor Fiscal no suscribe o firma estados financieros mensuales de propósito especial, se entiende que no ha realizado labor de fiscalización alguna, desconociendo que su obligación legal es dictaminar e informar a la Asamblea General, aun cuando de manera complementaria emite y remite informes mensuales periódicos de sus visitas y pruebas al Consejo de Administración.
Teniendo en cuenta lo establecido en la Ley 675 de 2001 (arts. 56, 57 y ss.), el Código de Comercio (arts. 207, 208 y 209), la Ley 43 de 1990 y los pronunciamientos sobre la independencia del contador público conforme a las Normas Internacionales de Aseguramiento de la Información (NAI), solicito respetuosamente se absuelvan las siguientes inquietudes:
- Alcance y funciones de la Revisoría Fiscal: ¿Cuáles son las funciones legales y el alcance exacto de la Revisoría Fiscal en una propiedad horizontal de uso residencial según la normativa vigente en Colombia?
- Naturaleza del control (Previo vs. Posterior/Periódico): Conforme al ordenamiento legal colombiano y a la doctrina contable, ¿el control que ejerce la Revisoría Fiscal es de carácter previo o se trata de un control posterior, permanente e independiente? ¿Es legalmente procedente exigir que el Revisor Fiscal valide o apruebe actos antes de que la Administración o el Consejo tomen una decisión?
- Riesgo de coadministración y pérdida de independencia: ¿El hecho de que la Revisoría Fiscal participe en controles previos, apertura de pliegos, aprobación antes de contratación o en la toma de decisiones de la gestión administrativa, configura una conducta de coadministración? De ser así, ¿implica esto que el Revisor Fiscal asuma responsabilidades propias del administrador o del órgano de administración, perdiendo la objetividad e independencia requeridas por la Ley 43 de 1990?
- Obligatoriedad de asistencia a sesiones del Consejo: ¿Tiene el Consejo de Administración la facultad legal o estatutaria de obligar al Revisor Fiscal a asistir de manera presencial a la totalidad de sus reuniones ordinarias y extraordinarias, cuando el encargo pactado con la Asamblea General y plasmado contractualmente limita su presencia a sesiones de índole financiera? ¿Sustituye la voluntad del Consejo a las decisiones y contrato pactado según las pautas de la Asamblea General?
- Emisión de informes y estados financieros mensuales: ¿Existe la obligación legal para la Revisoría Fiscal de certificar o firmar estados financieros mensuales de propósito especial para probar que ha ejercido sus funciones? ¿O se entiende cumplida su labor con la realización de sus pruebas de auditoría, la remisión de informes periódicos al Consejo de Administración y la rendición del dictamen final a la Asamblea General de Propietarios? (…)"
Resumen
La Revisoría Fiscal en propiedad horizontal ejerce una función de fiscalización permanente, independiente y objetiva, orientada a verificar el cumplimiento legal y la adecuada gestión, sin asumir decisiones administrativas ni incurrir en coadministración. Su labor se materializa mediante procedimientos, evidencia, documentación e informes, sin que ello implique aprobar previamente actuaciones ni certificar obligatoriamente estados financieros mensuales.
Consideraciones y Concepto
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
1. Alcance y funciones de la Revisoría Fiscal
¿Cuáles son las funciones legales y el alcance exacto de la Revisoría Fiscal en una propiedad horizontal de uso residencial según la normativa vigente en Colombia?
El CTCP se ha pronunciado en diversas ocasiones sobre "las funciones del revisor fiscal en una PH". Para la propiedad horizontal le recomendamos revisar el DOT 15 – Actualizado – Propiedades horizontales de uso residencial o mixto grupos 2 y 3.
El artículo 57 de la Ley 675 de 2001 señala que al Revisor Fiscal, como encargado del control de las operaciones de la persona jurídica, le corresponde ejercer las funciones previstas en la Ley 43 de 1990, o en las disposiciones que la modifiquen, adicionen o complementen, así como las previstas en la propia Ley 675 de 2001. Adicionalmente, en virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1314 de 2009, ante los vacíos existentes en materia de revisoría fiscal, resultan aplicables de manera supletiva las disposiciones previstas para las sociedades comerciales en el Código de Comercio, entre ellas las funciones establecidas en el artículo 207, en cuanto sean compatibles con la naturaleza y régimen jurídico de la propiedad horizontal.
2. Naturaleza del control (Previo vs. Posterior/Periódico)
Conforme al ordenamiento legal colombiano y a la doctrina contable, ¿el control que ejerce la Revisoría Fiscal es de carácter previo o se trata de un control posterior, permanente e independiente? ¿Es legalmente procedente exigir que el Revisor Fiscal valide o apruebe actos antes de que la Administración o el Consejo tomen una decisión?
Naturaleza permanente de fiscalización
La revisoría fiscal ejerce una función de fiscalización de carácter permanente e independiente, cuyo alcance no se limita a la revisión posterior de las actuaciones de la administración. En desarrollo de su encargo, el revisor fiscal podrá aplicar procedimientos de fiscalización antes, durante o después de una operación, actuación o decisión, cuando ello resulte pertinente para el cumplimiento de sus funciones, los riesgos identificados, las circunstancias y su juicio profesional. Lo anterior no significa que deba intervenir de manera previa en todas las actuaciones de la administración ni que su intervención constituya un requisito para la adopción de las decisiones que correspondan a los órganos competentes de la propiedad horizontal.
No obstante, la realización de procedimientos de revisión con anterioridad a una actuación no convierte al Revisor Fiscal en una instancia de autorización, aprobación o validación de las decisiones administrativas. La adopción de decisiones corresponde a la administración y, cuando sea del caso, al Consejo de Administración o a la Asamblea General, dentro del ámbito de sus respectivas competencias.
Por tanto, debe diferenciarse entre evaluar una actuación administrativa y participar en su decisión. La primera corresponde al ejercicio de la fiscalización, la segunda pertenece al ámbito de la administración y de los órganos competentes de la propiedad horizontal.
Lo invitamos a consultar los siguientes conceptos que pueden ampliar el tema de las funciones de la revisoría fiscal en las copropiedades:
| No. | Concepto | Fecha |
|---|---|---|
| 2026-0172 | Alcance funciones del revisor fiscal en una copropiedad | 08/08/2026 |
| 2026-0021 | Actuaciones del Revisor Fiscal en PH | 02/03/2026 |
| 2025-0287 | Alcance de las funciones del revisor fiscal en P.H. | 05/11/2025 |
| 2025-0082 | Funciones del Revisor Fiscal – PH | 22/04/2025 |
3. Riesgo de coadministración y pérdida de independencia
¿El hecho de que la Revisoría Fiscal participe en controles previos, apertura de pliegos, aprobación antes de contratación o en la toma de decisiones de la gestión administrativa, configura una conducta de coadministración? De ser así, ¿implica esto que el Revisor Fiscal asuma responsabilidades propias del administrador o del órgano de administración, perdiendo la objetividad e independencia requeridas por la Ley 43 de 1990?
El artículo 37 de la Ley 43 de 1990 establece, entre los principios fundamentales del ejercicio profesional, la objetividad e independencia del contador público. En concordancia con ello, el Revisor Fiscal debe evitar asumir actividades que comprometan su capacidad para evaluar posteriormente las actuaciones en cuya decisión o ejecución haya intervenido.
La participación del Revisor Fiscal en actividades realizadas con anterioridad a una decisión no constituye, por sí misma, coadministración. Su naturaleza dependerá del alcance de la intervención. Ahora bien, existe riesgo de coadministración cuando, en lugar de ejercer funciones de vigilancia y fiscalización, el Revisor Fiscal interviene en la decisión, autorización, selección, dirección o ejecución de asuntos que corresponden a la Administración, al Consejo de Administración o a la Asamblea General, según sus respectivas competencias.
Por tanto, podrá revisar procesos contractuales, solicitar información, formular observaciones o efectuar recomendaciones en el ámbito de sus funciones de fiscalización; sin embargo, la selección de contratistas, la aprobación de propuestas, la celebración de contratos y las demás decisiones propias de la gestión administrativa corresponden exclusivamente a los órganos que tengan legal o estatutariamente atribuidas dichas competencias.
4. Obligatoriedad de asistencia a sesiones del Consejo
¿Tiene el Consejo de Administración la facultad legal o estatutaria de obligar al Revisor Fiscal a asistir de manera presencial a la totalidad de sus reuniones ordinarias y extraordinarias, cuando el encargo pactado con la Asamblea General y plasmado contractualmente limita su presencia a sesiones de índole financiera? ¿Sustituye la voluntad del Consejo a las decisiones y contrato pactado según las pautas de la Asamblea General?
El artículo 213 del Código de Comercio establece que el Revisor Fiscal puede intervenir en las deliberaciones de la junta directiva o del órgano equivalente cuando sea citado, con derecho a voz, pero no a voto.
La asistencia a las reuniones constituye, por tanto, un mecanismo que puede facilitar el ejercicio de sus funciones de fiscalización, pero no convierte al Revisor Fiscal en integrante del órgano de administración ni le atribuye facultades decisorias.
Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de citar al Revisor Fiscal a sus deliberaciones, en los términos del artículo 213 del Código de Comercio, dicha facultad no implica que pueda modificar unilateralmente el alcance del encargo aprobado por la Asamblea General de Propietarios ni imponer una obligación de asistencia permanente a la totalidad de las reuniones cuando esta no haga parte de las condiciones del encargo. La Asamblea General, dentro del ámbito de sus competencias legales, determina las condiciones generales del encargo, y el contrato de prestación de servicios instrumenta las obligaciones acordadas con el revisor fiscal. En consecuencia, la citación a una reunión determinada debe diferenciarse de la imposición de una obligación general y permanente de asistencia, sin perjuicio de que el revisor fiscal deba atender aquellas citaciones que resulten necesarias para el adecuado ejercicio de sus funciones.
5. Emisión de informes y estados financieros mensuales
¿Existe la obligación legal para la Revisoría Fiscal de certificar o firmar estados financieros mensuales de propósito especial para probar que ha ejercido sus funciones? ¿O se entiende cumplida su labor con la realización de sus pruebas de auditoría, la remisión de informes periódicos al Consejo de Administración y la rendición del dictamen final a la Asamblea General de Propietarios?
Debe distinguirse entre la certificación y el dictamen de los estados financieros. De acuerdo con el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, "el representante legal y contador público bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado los estados financieros deberán certificar que se han verificado previamente las afirmaciones de los estados financieros a disposición de terceros, y que fueron tomados fielmente de los libros de contabilidad". Por su parte, el artículo 38 de la misma ley señala que son estados financieros dictaminados aquellos que, previamente certificados, se acompañan de la opinión profesional del Revisor Fiscal, cuando corresponda. En consecuencia, la función del Revisor Fiscal respecto de los estados financieros no consiste en certificarlos, sino en emitir, cuando legalmente corresponda, su dictamen u opinión profesional sobre estos.
En este sentido, no puede afirmarse que la firma del Revisor Fiscal sobre estados financieros mensuales constituya, por sí misma, evidencia necesaria del ejercicio de sus funciones. El cumplimiento de la Revisoría Fiscal se acredita a partir del desarrollo de los procedimientos de fiscalización que resultan pertinentes, la obtención y evaluación de evidencia suficiente y adecuada, la documentación del trabajo realizado y la comunicación de las conclusiones correspondientes, de acuerdo con el alcance del encargo y las normas profesionales aplicables.
Adicionalmente, se recomienda consultar el Documento de Orientación Técnica No. 15 – Actualizado "DOT 15 – Copropiedades de uso residencial o mixto Grupos 2 y 3", cuya revisión se recomienda para un mayor desarrollo técnico de los temas consultados.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.