Durante los primeros tres meses del año, se deberá llevar a cabo la celebración de las reuniones ordinarias de la junta directiva y asamblea general de accionistas de las sociedades colombianas. Según Susana Gómez, socia de Posse Herrera Ruiz en el área de Derecho Corporativo y de Fusiones y Adquisiciones, estas reuniones se realizan, por regla general, anualmente, con un plazo máximo hasta el 31 de marzo, y tomando la información financiera con corte a la vigencia del año inmediatamente anterior, es decir, al 31 de diciembre. Por ejemplo, para el 2025, las reuniones ordinarias deberán realizarse a más tardar el 31 de marzo, con el fin, entre otros asuntos, de aprobar o improbar los estados financieros e informes de gestión correspondientes al periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2024.
¿Qué aspectos previos deben revisarse para la realización de las reuniones ordinarias?
Antes de realizar una reunión ordinaria, es clave que los administradores de la sociedad colombiana tengan en cuenta ciertos aspectos importantes para no incurrir en errores que pueden afectar la correcta realización de la reunión. Esto incluye, la revisión de manera previa y con la debida antelación, de los medios para la difusión de la convocatoria, permitir el ejercicio del derecho de inspección de los documentos objeto de la reunión y la revisión de los términos de los estatutos para poder realizar adecuadamente la reunión.
En cuanto a la convocatoria, es crucial poder asegurar que se incluya, como mínimo, el nombre de la sociedad, el órgano que celebra la reunión, la naturaleza de la reunión, la fecha, hora y lugar de la misma, la modalidad bajo la cual se realizará la reunión, precisando si es presencial, híbrida o 100% virtual, y finalmente y no menos importante, el orden del día que desglose cada asunto que se va a tratar en la reunión. Adicionalmente, será importante precisar cómo, dónde y cuándo se puede ejercer el derecho de inspección.
¿Qué tanta incidencia tiene la revisión de los estados financieros?
Aunque para algunas sociedades este aspecto resulta algo hasta rutinario, si cabe el término, lo cierto es que los estados financieros son la columna vertebral de las reuniones ordinarias. Por ejemplo, en cada reunión se debe realizar una presentación para su correspondiente aprobación o improbación, de los estados financieros de fin de ejercicio, individuales o consolidados (según aplique), incluyendo sus notas y su certificación. Los estados financieros deberán prepararse con todo el rigor se requiere, y en cumplimiento de las disposiciones normativas sobre su preparación, consolidación de cifras, certificación y firma. En esta medida, resulta clave que las sociedades colombianas puedan coordinar con la debida antelación, la preparación y entrega de los estados financieros para así poder cumplir con la fecha límite que la ley exige.
Por otro lado, y no menos importante, se debe revisar si los estados financieros deben venir dictaminados por el revisor fiscal. De ser aplicable, en las reuniones ordinarias se deberá incluir en el orden del día un punto específico sobre la consideración del dictamen del revisor fiscal. Finalmente, no podrá perderse de vista la obligación por parte de la administración (bien sea de la junta directiva y/o su representante legal) de (i) entregar un informe de gestión que se prepara tomando como base la información financiera de la sociedad, y (ii) poner a consideración para su aprobación, del proyecto de distribución de utilidades.
Si los resultados son negativos, ¿no opera la distribución de dividendos?
Uno de los errores más comunes a la hora de celebrar reuniones ordinarias, es que se crea que si los estados financieros reflejan una utilidad negativa, las sociedades no tienen la obligación de tratar un punto relativo a la distribución de utilidades. Es importante tener en cuenta que, independientemente de si el resultado es positivo o negativo, los administradores de una sociedad están obligados a presentar a la junta directiva y a la asamblea general de accionistas, según corresponda, el informe detallado de las utilidades para el ejercicio inmediatamente anterior. Esto para permitirle luego a la asamblea general de accionistas conocer el monto de la utilidad generada (positiva o negativa), y que pueda decidir, para el caso de una utilidad positiva, si la distribuye total o parcialmente o si desea, por ejemplo, reinvertirla.