Recientemente, la Superintendencia de Sociedades ha desarrollado normativa concerniente a los programas de cumplimiento denominados SAGRILAFT y PTEE. Esto ha generado distinto tipo de inquietudes en las entidades sometidas a estas normas. A continuación, incluiremos y resolveremos algunas de ellas.
¿Les son aplicables las disposiciones contenidas en el Capítulo X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, en relación con la implementación de SAGRILAFT y PTEE a sociedades vigiladas por otras superintendencias?
No, la Superintendencia de Sociedades establece que no se encuentran obligadas a la implementación de estos programas las empresas sometidas a la vigilancia de otra Superintendencia que tenga facultades de impartir instrucciones al respecto.
¿Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran dentro del ámbito de aplicación de SAGRILAFT y PTEE?
Sí. Si bien para efectos de PTEE anteriormente se entendía que no aplicaba a las sucursales de sociedad extranjera, en las circulares recientemente expedidas por la Superintendencia de Sociedades se incluyen dentro del ámbito de aplicación.
¿El plazo de implementación es siempre el 31 de mayo del año siguiente al que se cumplen los criterios establecidos en la norma?
No, la Superintendencia de Sociedades ha dado alcance al plazo de implementación para sociedades que son nuevas vigiladas, entendiendo que cuando una sociedad adquiere la condición de vigilada, lo hace con efectos a partir del 1 de abril del año siguiente a la fecha de corte de los Estados Financieros.
Así las cosas, para este caso, el plazo para la implementación del SAGRILAFT y PTEE para nuevas vigiladas no será el 31 de mayo del año siguiente al que cumplieron los criterios para la implementación de estos programas, sino al 31 de mayo del año siguiente al que adquirieron la condición de vigiladas.
¿El Informe 50 y el Informe 52 deben presentarse?
No, mediante Circular No. 100-000003 del 11 de septiembre de 2023, la Superintendencia de Sociedades integró estos dos informes en el Informe 75, por lo cual en los plazos que señale esta Superintendencia, deberá remitirse un único informe.
¿En el marco del PTEE deben enviarse reportes periódicos a la UIAF como en el SAGRILAFT?
No, en el marco del PTEE solo encontramos el deber de denuncia ante la Fiscalía de cualquier acto de corrupción o soborno transnacional del que se tenga conocimiento. En el SAGRILAFT deben presentarse los reportes de operaciones sospechas-ROS y, cuando no se presenten, el reporte de ausencia de operaciones sospechosas-AROS.
¿A qué sanciones se ven expuestas las empresas que deban implementar estos programas y no cumplan con los requisitos establecidos en la normatividad?
De iniciarse una investigación administrativa por parte de la Superintendencia de Sociedades, en la cual, como resultado, se compruebe la responsabilidad administrativa por incumplimientos, la empresa investigada puede recibir multas de hasta 200 salarios mínimos mensuales legales vigentes, por cada uno de los cargos formulados, lo cual a 2024, podría ascender a COP$259.992.500 por cargo.
