Debido a las complejidades y adversidades que el año 2020 ha representado para la economía, las sociedades han aprobado su disolución con el fin de liquidarse. Sin embargo, es posible que con posterioridad a que se haya registrado dicha decisión ante la Cámara de Comercio, las proyecciones del negocio hayan mejorado y se desee continuar con la operación de la misma. Retrotraer los efectos de la declaratoria de disolución es posible gracias a la figura de la “Reactivación” establecida en el artículo 29 de la ley 1429 de 2010 (la “Norma”) y a continuación les explicamos cómo opera la misma.
¿Qué entidades pueden beneficiarse de la figura de Reactivación?
La Norma establece que pueden utilizar la Reactivación aquellas sociedades y sucursales de sociedad extranjera en cualquier momento con posterioridad a la iniciación de la liquidación.
¿Qué requisitos se deben cumplir para aplicar la Reactivación?
Para que una entidad pueda aplicar la figura de la Reactivación debe cumplir con los siguientes requisitos
El máximo órgano social debe adoptar la decisión de aplicar la Reactivación, con la mayoría prevista en la ley para la transformación, en el marco de una reunión debidamente celebrada, de conformidad con los estatutos y la ley. Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro en los términos de la ley.
a) En la reunión que se apruebe la Reactivación debe también aprobarse (i) proyecto elaborado por el liquidador que contenga los motivos que dan lugar a la Reactivación y los hechos que acreditan las condiciones en el siguiente literal y (ii) estados financieros de propósito especial con fecha de corte no mayor a 30 días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo órgano social.
b) La entidad (i) no debe tener un pasivo externo que supere el 70% de sus activos sociales y (ii) no debe haber iniciado la distribución del remanente a sus accionistas.
¿Una vez adoptada la decisión que se debe hacer?
Una vez adoptada la decisión por el máximo órgano social se deben realizar las siguientes actividades:
a) Registrar el Acta ante la Cámara de Comercio del domicilio social de la entidad, y pagar los derechos registrales correspondientes.
b) Notificar a los acreedores mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión. Los acreedores tendrán un derecho de oposición por 30 días hábiles contados a partir del día de la recepción de la comunicación. Ese periodo de oposición consiste en poder exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos.
La acción que interpongan los acreedores, en caso de haberla, se tramitará ante la Superintendencia de Sociedades que resolverá en ejercicio de funciones jurisdiccionales a través del proceso verbal sumario.
