¿Se puede usar indistintamente la razón social completa y la sigla en cualquier tipo de documento?
Acuso recibo del escrito con el radicado de la referencia por medio del cual plantea una consulta en los siguientes términos:
“1. Me ilustren sobre el uso correcto de la sigla, esto quiere decir que me indiquen si hay alguna norma o contenido jurisprudencial que se refiera al tema.
2. Me detallen según su criterio, en qué tipo de documentos exponer la razón social completa o si en cualquier tipo de documentación, independiente de su naturaleza se puede usar únicamente la sigla.
3. Me indiquen si se puede usar indistintamente la razón social completa y la sigla en cualquier tipo de documento.”
Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100-000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar ni comprometer el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto.
Con el alcance indicado, se procederá a dar respuesta a sus preguntas desde el punto de vista societario, para lo cual se debe tener en cuenta, en primer lugar, que la Razón Social es aquel nombre que se le da a una persona jurídica, es decir, es aquella denominación que permite a una empresa o compañía distinguirse de otra y darse a conocer. Según el diccionario de la Lengua de la Real Academia Española (RAE) se define la razón social como el nombre y firma por los cuales es conocida una compañía mercantil de forma colectiva, comanditaria o anónima.1
Ahora bien, en cuanto a la razón social o denominación escogida por una empresa, esta puede ser usada de manera abreviada, lo cual se conoce como Sigla y se forma a partir de las letras iniciales de las palabras que componen la razón social, el diccionario de la RAE, define la Sigla como aquella abreviación gráfica formada por el conjunto de letras iniciales de una expresión compleja o como cualquier signo que sirve para ahorrar letras o espacio en una escritura.2
A nivel societario, la normativa mercantil establece reglas para la creación de la razón social de una sociedad de acuerdo al tipo societario que se conforme, es decir, dependiendo de si se trata de una sociedad colectiva, en comandita simple, en comandita por acciones, anónima, sociedad por acciones simplificada o de responsabilidad limitada, como se describe a continuación:
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1 ESPAÑA. REAL ACADEMIA ESPAÑOLA: Diccionario de la lengua española, 23ª ed.,[versión 23.6 en línea] Disponible en: https://dle.rae.es>. Consultado el 18 de octubre de 2023.
2 Ibidem
| SOCIEDAD | NORMATIVA |
| Sociedad Colectiva | Art.303 C.Co: la razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad. |
| Sociedad En Comandita Simple y la Sociedad En Comandita por Acciones | Art. 323. C.Co.: La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva.
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo. |
| Sociedad Limitada | Art. 357. C.Co. La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros. |
| Sociedad Anónima | Art. 373 C.Co: La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de las letras "S A |
| Sociedad por Acciones Simplificada | Numeral 2 del Art. 5 Ley 1258 de 2008: Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada” o de las letras S.A.S. |
Ahora bien, respecto de la constitución de una sociedad, el numeral 2 del artículo 110 del Código de Comercio estipula como requisito la indicación de: la clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad.3
Conforme a lo anterior, es importante establecer la razón social de la empresa para poder registrar su constitución, procedimiento que debe realizarse ante las Cámaras de Comercio.
En cuanto a este registro, se debe realizar un análisis de Homonimia, por consiguiente, se deberá verificar que el nombre o denominación que se desea utilizar como razón social de una empresa no genere confusión con otras empresas, es decir, la razón social no debe ser igual a la de otra empresa.
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3 COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Decreto 410 de 1971. (marzo 27). Por el cual se expide el Código de Comercio. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html
Es así como en virtud del artículo 35 del Código de Comercio, las Cámaras de Comercio se abstendrán de matricular a una sociedad en caso de presentarse homonimia con otra inscrita.4 Por lo cual es importante consultar la razón social antes de solicitar el registro, esta consulta se puede realizar en el Registro Único Empresarial (RUES), el cual integra la información de las empresas registradas en todas las cámaras de comercio del país.
Sin perjuicio de lo expuesto, según el caso planteado, se trata de una Corporación, es decir de una entidad sin ánimo de lucro, y los registros de las personas jurídicas para este tipo de entidades se realizarán ante las cámaras de comercio en los mismos términos de las sociedades comerciales, de conformidad con el artículo 1 del Decreto 427 de 1996, compilado en el artículo 2.2.2.40.1.1 del Decreto 1074 de 2015 que indica lo siguiente:
Artículo 2.2.2.40.1.1. Registro de las personas jurídicas sin ánimo de lucro. Las personas jurídicas sin ánimo de lucro de que tratan los artículos 40 a 45 y 143, a 148 del Decreto 2150 de 1995, en concordancia con el artículo 146 del Decreto 019 de 2012, se inscribirán en las respectivas Cámaras de Comercio en los mismos términos, con las mismas tarifas y condiciones previstas para el registro mercantil de los actos de las sociedades comerciales.
(…)”5
Asimismo, y de conformidad con el artículo 40 del Decreto 2150 de 1995 para que dichas entidades puedan inscribirse como personas jurídicas deben cumplir con los siguientes requisitos:
“Para la obtención de su personalidad, dichas entidades se constituirán por escritura pública o documento privado reconocido en el cual se expresará, cuando menos, lo siguiente:
1. El nombre, identificación y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
2. El nombre.
3. La clase de persona jurídica.
4. El objeto.
5. El patrimonio y la forma de hacer los aportes.
6. La forma de administración con indicación de las atribuciones y facultades de quien tenga a su cargo la administración y representación legal.
7. La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los cuales habrá de convocarse a reuniones extraordinarias.
8. La duración precisa de la entidad y las causales de disolución.
9. La forma de hacer la liquidación una vez disuelta la Corporación o Fundación.
10. Las facultades y obligaciones del Revisor Fiscal, si es del caso.
11. Nombre e identificación de los administradores y representantes legales. Las entidades a que se refiere este artículo, formarán una persona distinta de sus miembros o fundadores individualmente considerados, a partir de su registro ante la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la persona jurídica que se constituye.”6 (Subrayado fuera de texto)
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4 Ibídem. Artículo 35: Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras éste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quién haya obtenido la matrícula. En los casos de homonimia de personas naturales podrá hacerse la inscripción siempre que con el nombre utilice algún distintivo para evitar la confusión
5 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 1074 (26 de mayo de 2015). Por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo. Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=1333
Según lo expuesto hasta este punto, puede evidenciarse la necesidad e importancia de la creación de una razón social para constituir una sociedad que le permita diferenciarse de otras compañías.
Esta misma importancia recae sobre los documentos que profiera la sociedad, es importante que en los mismos se identifique claramente la compañía que los está emitiendo.
El uso de la Sigla, se realiza con el fin de facilitar la redacción de los documentos, es decir, puede que en algunas ocasiones resulte engorroso consignar la denominación completa de una empresa y se prefiera mejor usar la sigla de la misma. Al respecto, no existe una normativa que indique en que documentos puede usarse la sigla o en cuáles no, a menos que se trate de una sociedad para lo cual si deberá usarse la sigla que identifica el tipo de sociedad. Sin embargo, sea que se use o no, lo que debe quedar claro es que su uso no debe dar lugar a duda sobre la compañía a la cual pertenece.
En todo caso, la sociedad puede definir dentro de los estatutos de la misma, si se usará de manera indistinta la razón social o la sigla o si por el contrario deben usarse siempre en conjunto.
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6 COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Decreto Ley 2150 (5 de diciembre de 1995) Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/decreto_2150_1995.html
Respecto del uso de la razón social o nombre de la empresa o de la sigla de la misma, la Superintendencia de Sociedades en Oficio 220-022128 del 4 de marzo de 2013 se refirió al tema en los siguientes términos:
“Sobre el particular es pertinente señalar que si bien hace parte de los atributos de la personalidad sea natural o jurídica, la determinación de un “nombre”, esto no implica que no pueda anunciarse de una forma distinta a como aparece en el registro mercantil, siempre que sea plenamente identificable el sujeto de que se trata.
En efecto, no son pocas las organizaciones que se anuncian con el nombre de su marca, de su lema, del grupo al que pertenecen, el cual no corresponde a su razón social. La restricción, no existe desde el punto de vista societario, aunque pueda haberlo cuando se hace uso indebido de un nombre que representa a distinta empresa u organización, caso en el cual el tema se resuelve por protección a la competencia o ante estrados judiciales, asuntos ajenos al resorte de esta entidad.”7
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad y los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la entidad.
