Concepto 819 [006960]
25-09-2024
DIAN
Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN1. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 20192.
En atención a la consulta de la referencia en la que solicita se oriente y/o refiera la normatividad aplicable relacionada con la obligación de suministrar la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB para las sociedades disueltas en estado de liquidación y las sociedades liquidadas y/o canceladas, a continuación, nuestros comentarios:
De conformidad con los artículos 16 y 17 de la Ley 2155 de 2021, el RUB es una obligación formal que tiene por objeto identificar «la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n), directa o indirectamente, a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) natural(es) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.»
Ahora bien, esta Subdirección se ha pronunciado en el Oficio 908566 - interno 1441 del 23 de noviembre de 2022, respecto a la obligación de suministrar y actualizar en el RUB la información de sus beneficiarios finales para las sociedades que se encuentren inmersas en procesos de disolución, liquidación o intervención judicial:
«De conformidad con los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario y 4 de la Resolución 000164 de 2021, todas las sociedades nacionales se encuentran obligadas a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar en el RUB la información de sus beneficiarios finales. Es decir, aun cuando se encuentren inmersas en procesos de disolución, liquidación o intervención judicial.
(…) para la determinación de los beneficiarios finales (…) se deberán atender los criterios plasmados en el artículo 6 de la mencionada Resolución 000164, lo cuales se deberán analizar y aplicar según las circunstancias de cada caso particular.»
Incluso a través del Oficio No. 908572 - interno 1453 del 25 de noviembre de 2022, se refirió a las sociedades que soliciten la cancelación de su Registro Único Tributario – RUT en este sentido:
«De conformidad con los artículos 25 de la Resolución 000164 de 2021 y 1.6.1.2.29. del Decreto 1625 de 2016, las sociedades que soliciten la cancelación de su Registro Único Tributario – RUT a partir del 15 de enero de 2022 deberán efectuar el correspondiente suministro de información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB, atendiendo las disposiciones aplicables en la materia. Lo anterior, bajo el entendido que dichas sociedades no han suministrado la respectiva información en el RUB al momento de la solicitud de cancelación del RUT.»
Para efectos de establecer cuál es el beneficiario final en el caso de las sociedades disueltas en estado de liquidación a través del Oficio 005616 - interno 551 de mayo 10 de 2023 se señaló que, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 631-5 del Estatuto Tributario y 6 de la Resolución No. 164 del 2021, el beneficiario final corresponde al «liquidador, atendiendo las funciones que le asisten, acorde con lo dispuesto en el artículo 238 del Código de Comercio, y teniendo en cuenta que obra como representante legal de la respectiva sociedad en liquidación.»
Por último, es necesario reiterar que para el cumplimiento de esta obligación la DIAN a través del artículo 1 de la Resolución 1240 de 2022 que modificó el artículo 10 de la Resolución No. 0164 de 2021:
«El suministro inicial de la información en el Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB debe efectuarse de manera electrónica por parte de las personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, constituidas, creadas y/o obligadas al 31 de mayo de 2023, a través de los sistemas informáticos de la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN, a más tardar el 31 de julio de 2023, proporcionando la información correspondiente a la fecha en que se efectúa el suministro de la información.
Las personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, constituidas, creadas y/u obligadas al 31 de mayo de 2023, debían realizar el suministro inicial de la información en el RUB a más tardar el 31 de julio de 2023, y aquellas personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, constituidas, creadas y/u obligadas a partir del 1 de junio de 2023, debían efectuar el suministro de la información a más tardar dentro de los dos (2) meses siguientes a:
(i) la inscripción en el Registro Único Tributario - RUT, o (ii) a la inscripción en el Sistema de Identificación de Estructura Sin Personería Jurídica - SJESPJ, y/o
(ii) al momento en que se encuentren obligadas por el cumplimiento de lo establecido en el artículo 4 de la presente Resolución, proporcionando en todo caso, la información correspondiente a la fecha en que se efectúa el suministro de la información.»
Así las cosas, las compañías que al 31 de mayo de 2023 estuviesen disueltas en estado de liquidación debían reportar la información en el RUB correspondiente a su beneficiario final (i.e. liquidador) a más tardar el 31 de julio de 2023, siendo también un requisito para su cancelación en el RUT, so pena de las sanciones de las que pueden ser acreedoras en función de las labores de fiscalización de la DIAN.
Se anexan los Oficios 908566 - interno 1441 del 23 de noviembre de 2022, No. 908572 - interno 1453 del 25 de noviembre de 2022 y 005616 - interno 551 de mayo 10 de 2023, para que sean examinados por el peticionario.
En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.
