Oficio 220-003952
13 de Enero de 2012
Superintendencia de Sociedades
Compra de acciones
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-375467, por la cual indaga que formalidades o requisitos se deben observar en la compra de acciones de una sociedad anónima.
Sobre el particular, me permito manifestarle que teniendo en cuenta los términos de su consulta, partimos de la base que estamos frente a una compra de acciones en circulación de una sociedad y por ende, no se presenta una suscripción de acciones de la misma.
De ser así, es preciso entonces que se determine si la sociedad tiene o no consagrado el denominado Derecho de Preferencia, en donde para la venta de las acciones, el asociado debe primero ofrecerlas a los otros accionistas de la persona jurídica antes que a un tercero (artículo 379, numeral 3 del Estatuto Mercantil).
Si esta estatuido el derecho de preferencia, y ofrecidas entonces a los accionistas las acciones puestas en venta, si alguno o ninguno no demuestran interés en adquirirlas, el vendedor esta en plena libertad de ofrecerlas a personas extrañas a la compañía, quienes deciden que monto de acciones van a adquirir de acuerdo a sus posibilidades o circunstancias particulares
Valga anotar que si son accionistas quienes adquieran las acciones puestas en venta, en ejercicio del derecho de preferencia, estas se adquieren en proporción al número de las acciones que posean en el ente jurídico.
Debemos precisar que la venta de las acciones es un acuerdo eminentemente consensual, entre el vendedor y el comprador, en el cual no interviene el órgano rector ni el cuerpo colegiado de la sociedad.
Si el derecho de preferencia no se encuentra consagrado en el pacto social, la venta de acciones es libre y puede ser ofrecida directamente a las personas, accionistas o no de la compañía que a bien tenga el oferente.
Una vez realizada la venta y adquiridas las acciones por la persona o personas que hayan concretado la oferta, es necesario que la titularidad de las mismas se registre en el libro de accionistas que lleva la sociedad, por tratarse de títulos nominativos y se le entregue el título correspondiente a cada nuevo accionista.
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
