Los 2 accionistas deben reconocer el método de participación patrimonial contemplado en la sección 14 de NIIF para Pymes.
CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Los accionistas de una sociedad A son:
Una persona natural obligada a llevar contabilidad que posee el 2% de las acciones, pero sus acciones son especiales puesto que tiene todos los derechos de voto, pero no tiene beneficio económico. Una sede efectiva de administración (SEDA) que posee el 98% de las acciones, pero esta sociedad no tiene derecho a voto, pero si tiene el beneficio económico.
1. Con esta estructura societaria ¿quién sería el accionista que está obligado a consolidar a la sociedad A?
2. Los 2 accionistas deben reconocer el método de participación patrimonial contemplado en la sección 14 de NIIF para Pymes.
3. ¿La sociedad A debe inscribir la situación de control que tienen sobre ella?
4. Si la sociedad A debe inscribir la situación de control ¿a quién debe inscribir como controlante?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
En primer lugar, es importante aclarar que una vez emitidos los decretos que ponen en vigencia los estándares de contabilidad e información financiera en Colombia, el tratamiento contable debe realizarse conforme al marco técnico normativo aplicable a cada entidad. Dado que la consulta no especifica a qué grupo pertenece la persona natural ni la otra entidad en cuestión, este concepto se desarrolla teniendo como referencia el Marco Técnico Normativo de la NIIF para las Pymes correspondiente al Grupo 2, que se encuentra contenido en el Anexo 2 del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015.
Con respecto a los planteamientos e inquietudes del consultante, es preciso señalar que el CTCP no tiene competencia para abordar asuntos societarios, como los planteados por el peticionario. No obstante, nos permitimos responder a sus inquietudes, teniendo en consideración lo establecido en los marcos técnicos contables para la preparación de estados financieros de propósito general:
1. Con esta estructura societaria ¿quién sería el accionista que está obligado a consolidar a la sociedad A?
El accionista que está obligado a consolidar estados financieros es aquel que ejerce control sobre la entidad participada. Para determinar la existencia de dicho “control”, la Sección 9 de la NIIF para las Pymes1, indica:
“(…) 9.4 Una subsidiaria es una entidad controlada por la controladora. Control es el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. (…)
9.5 Se presume que existe control cuando la controladora posea, directa o indirectamente a través de subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de una entidad. Esta presunción se puede obviar en circunstancias excepcionales, si se puede demostrar claramente que esta posesión no constituye control. También existe control cuando la controladora posee la mitad o menos del poder de voto de una entidad, pero tiene:
(a) poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;
(b) poder para dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad, según una disposición legal o estatutaria o un acuerdo;
(c) poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente, y la entidad esté controlada por éste; o
(d) poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente y la entidad esté controlada por éste”. Negrilla fuera de texto.
Para establecer la existencia de control y, por ende, llevar a cabo la consolidación de estados financieros, es necesario analizar las condiciones previamente mencionadas junto con los acuerdos contemplados en las cláusulas de los estatutos de la sociedad A.
2. Los 2 accionistas deben reconocer el método de participación patrimonial contemplado en la sección 14 de NIIF para Pymes.
Si se establece que uno de los dos accionistas tiene control sobre la sociedad A, es necesario que como controlante prepare estados financieros consolidados y estados financieros separados. En los estados financieros separados, la medición de la inversión en la subsidiaria debe realizarse mediante el método de la participación. Esto se debe a que, en Colombia, de acuerdo con el artículo 352 de la Ley 222 de 19953, solo se permite la aplicación de dicho método.
El otro accionista deberá analizar si se encuentra ante una inversión en una asociada, si ejerce influencia significativa, para reconocerla y medirla de conformidad con la Sección 14 – Inversiones en asociadas. En caso contrario, al no ejercer ni control ni influencia significativa, evaluará la aplicación de la Sección 11 – Instrumentos financieros básicos.
3. ¿La sociedad A debe inscribir la situación de control que tienen sobre ella?
4. Si la sociedad A debe inscribir la situación de control ¿a quién debe inscribir como controlante?”
En caso de que exista control después de realizar el análisis de acuerdo con la respuesta a la primera pregunta, y de acuerdo con la normativa vigente en Colombia, se debe inscribir la situación de control e informar quién es el controlante ante las autoridades competentes, como lo indica el artículo 30 de la mencionada Ley 222 de 1995.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
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2 “Artículo 35. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La matriz o controlante, además de preparar y presentar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente. Los estados financieros de propósito general consolidados deben ser sometidos a consideración de quien sea competente, para su aprobación o improbación. Las inversiones en subordinadas deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el método de participación patrimonial”.
3 https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1655766
