Oficio 220-035270
01 de Marzo de 2011
Superintendencia de Sociedades
Asunto: Tratamiento de acciones readquiridas
Aviso recibo de su comunicación radicada con el número 2011-01-006474, mediante la cual formula el siguiente planteamiento:
Al ser la readquisición de acciones el mecanismo viable para que la sociedad pueda readquirir sus propias acciones y, esta operación afectar los estados financieros “toda vez que acorde con lo preceptuado con el Estatuto Mercantil, la cancelación de las acciones readquiridas generaría una necesaria disminución de capital”, cabría preguntar ¿Dicha disminución de capital requiere autorización de
En el entendido que la inquietud objeto de su solicitud hace referencia al mecanismo de la readquisición de acciones, resulta oportuno efectuar unas breves consideraciones previas teniendo en cuenta que para llevar a cabo dicha negociación es necesario atender los requisitos que establece el artículo 396 del Código de Comercio, a saber:
-Que medie en ese sentido determinación expresa de la asamblea general de accionistas, adoptada con la mayoría que prevean los estatutos o en su defecto la ley.
-Que la sociedad pague las acciones con fondos tomados de las utilidades liquidas del respectivo ejercicio o de la provisión existente en la “reserva para readquisición” y, -Que las acciones objeto del negocio, se encuentren totalmente liberadas.
En términos generales se ha precisado la readquisición presupone una negociación de acciones conforme lo establece el artículo 406 del Código citado, que implica un contrato de compraventa, precedido de la correspondiente decisión de la asamblea general de adquirir para la sociedad parte de sus propias acciones. A ese propósito el artículo 396 ibidem, ordena que para ello se emplearán fondos tomados de las utilidades liquidas, esto en aras de proteger la prenda general de los terceros y los socios mismos, que de otra manera verían afectada su garantía con la disminución del capital que la operación comporta, lo que significa que necesariamente se deber pagar en dinero el valor o precio de las acciones, que se pretendan adquirir, conllevando a la celebración del consiguiente contrato de compraventa (art. 905 del C. de Co), de acuerdo con el cual, una de las partes se obliga a trasmitir la propiedad de una cosa y la otra a pagarla en dinero. El dinero que el comprador paga por la cosa vendida, se llama precio.
En esa medida es claro que la readquisición conforme a las disposiciones citadas comporta un movimiento que se ve reflejado en las cuentas del patrimonio.
Ahora, si después de readquiridas las acciones, la sociedad resuelve cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal conforme establece el numeral 4º, artículo 417 del Código citado, esta operación ciertamente supone una reforma estatutaria consistente en la reducción del capital social, que como tal exige la autorización de
Para una mejor ilustración, viene al caso consultar
