Oficio 220-000036
03 de Enero de 2011
Superintencia de Sociedades
Transformación de sociedad de responsabilidad limitada a S.A.S.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2010-01-320951, mediante la cual manifiesta que “ El día 04 de Noviembre del presente año, transformamos nuestra compañía Load cargo Ltda. EN LOAD CARGO S.A.S. y el día 17 del mismo mes en razón de un trámite de “ Chatarrización” de un tracto camión surtido ante el Ministerio de Transporte, presentamos dicho vehículo ante los Señores “Almagrario” quienes están encargados de adelantar la desintegración física de dichos equipos, siendo rechazado según ellos, porque la compañía ahora era S.A.S y la propietaria era LTDA, y que en razón a ello habría que realizar el trámite de traspaso y/o cambio de tarjeta de propiedad.
Previa la consideración que antecede, cabe precisar que desde el punto de vista estrictamente societario, la figura de la transformación está contemplada en el artículo 167 del Código de Comercio, como un instrumento mediante el cual una sociedad antes de su disolución, puede adoptar uno cualquiera de los tipos
sociales regulados por el mismo, a través de una reforma del contrato social; a su vez, los artículos 168 (subrogado por el artículo 12 de
Ahora bien, de la lectura del precitado artículo 167 del Código de Comercio, se desprende que el acto de transformación no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio; vale decir, que la condición del sujeto no se modifica.
Así pues, en el caso objeto de análisis en el que una sociedad de responsabilidad limitada se transformó a una sociedad anónima simplificada, que corresponde a un nuevo tipo social creado por la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, debe precisarse que la persona jurídica es la misma, frente a ella no ha operado transferencia o modificación en la titularidad de sus activos. La transformación no implica traspaso de bienes, simplemente modificación en la denominación de la compañía, un ajuste en su estructura y funcionamiento sin que implique que sea un titular distinto. En consecuencia, a juicio de esta Entidad, la transformación no implica un registro adicional o traspasos o transferencia, porque no ha operado modificación alguna en la propiedad, pues se insiste la persona jurídica sigue siendo la misma.
Para efectos de acreditar la modificación en el nombre basta un certificado de existencia y representación el cual hará constar la reforma surtida y el cambio en la denominación del ente societario.
En los anteriores términos se ha atendido su consulta no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
