Oficio 220-066232 
23 de Mayo de 2011
Superintendencia de Sociedades 
Trámite liquidatorio

En atención a comunicación radicada bajo No. 2011-01-135320, mediante la cual  consulta sobre los pasos a seguir para concluir definitivamente la liquidación de una sociedad, me permito manifestarle que la liquidación voluntaria tiene una regulación propia que se encuentra consagrada en los artículos 225 a 259 del Código de Comercio, los que señalan las funciones de los liquidadores (artículo 238), a la vez que establecen las distintas etapas de un trámite que es eminentemente imperativo y como tal supone su cumplimiento obligatorio, sobre el cual ilustra la Circular Externa No. 05 del 2004 emanada de este Despacho que puede ser consultada en la P.WEB ,.

Este procedimiento como es sabido, comienza con el reconocimiento de la respectiva causal de disolución,  que debe inscribirse en el registro mercantil y, finaliza con la inscripción también en el registro mercantil, del acta aprobatoria de la distribución de los remanentes en los términos de los artículos 247 y 248 del mencionado Código, recientemente modificado el primero por el artículo 31 de la Ley 1429 de 2010, que suprimió entre otros el requisito de la protocolización de los documentos pertinentes, atendiendo que aún cuando se trate de una liquidación voluntaria, el pago de las obligaciones a cargo de la deudora debe realizarse en todo caso respetando el orden de prelación de pagos tal y como disponen los artículos 242 del Código de Comercio y 2488 y siguientes del Código Civil.

Desde luego, ante la insuficiencia de activos los socios deberán atender los gastos de la liquidación si quieren definir la situación jurídica de la persona jurídica y evitar responsabilidades por su inactividad o incluso derivadas del régimen que le sea aplicable, por ejemplo, en materia fiscal y laboral, cuando se trata de sociedades de responsabilidad limitada.

Así las cosas, ante la situación descrita no existe una salida distinta a la voluntad de los asociados para adelantar y finalizar el trámite de la liquidación de la compañía.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los alcances que contempla el Artículo 25 del C.C.A.