Supersociedades Oficio 220-053514 Revisoría fiscal y auditoria externa – inhabilidad.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01-067764, por la cual realiza la siguiente consulta:

“1. Estamos interesados en conocer si existe algún tipo de inhabilidad para una Firma de Contadores que ha ejercido la Revisoría Fiscal de una entidad pública desde hace 2 años hasta la fecha, teniendo en cuenta las siguientes consideraciones:

. Estatutariamente la entidad tomo la decisión de suprimir la figura de Revisoría Fiscal, modificando dicha Figura y reemplazándola por la de un Auditor Externo, sin embargo las funciones encomendadas son muy similares a las de un Revisor Fiscal.

. La Firma de contadores estaría inhabilitada para participar en la convocatoria para la elección de la AUDITORIA EXTERNA, o teniendo en cuenta que fue un cambio de estatutos y que se van a realizar funciones similares puede participar.

2. Esta entidad pública tiene obligación de tener revisor fiscal teniendo en cuenta lo establecido en la ley 43 del 90, en su Artículo 13, parágrafo 2 que establece:

“Será obligatorio tener Revisor fiscal en todas las sociedad comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mínimos”.

Sobre el particular, es pertinente precisar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades emite los conceptos de carácter general a que haya lugar sobre las materias de su competencia, razón por la cual sus repuestas en esta instancia no están dirigidas resolver situaciones de índole particular y concreto.

Anotado lo anterior, es preciso tener en cuenta que la figura de la auditoria externa no se encuentra reglamentada en la legislación colombiana, haciendo hincapié en que la revisoría fiscal es de carácter obligatorio para aquellos entes en que una norma legal o los estatutaria así lo exija, mientras que el cargo de auditor externo es una figura opcional dentro de un ente jurídico y como tal se dirige única y exclusivamente a las labores para las cuales fue contratada.

Tenemos entonces que una diferencia básica entre la revisoría fiscal y la auditoria externa está enmarcada por la extensión del control que se ejerce. Pues al paso que el primero supone un control total, la auditoria externa se basa en los parámetros contenidos en el contrato.

La doctrina la ha definido la auditoría externa como un examen ordinario de los estados financieros por parte de un profesional totalmente ajeno a la empresa, con el fin esencial de que él emita una opinión sobre la razonabilidad de su situación, todo teniendo en cuenta las normas de auditoria generalmente aceptadas. Algo esencial que no puede desconocerse es que el auditor externo trabaja para los intereses de los administradores y el revisor fiscal lo hace para proteger los intereses de los asociados, sin olvidar el interés que al Estado le asiste frente a esta última figura.

Valga decir que ambas figuras tienen un grado de subordinación pero ante diferentes jefes si así pueden llamarse. En efecto, el auditor externo debe rendir cuentas a los administradores de lo realizado en su gestión, mientras tanto, el revisor fiscal solo debe rendir cuentas al máximo órgano social, llámese junta de socios o asamblea general de accionistas.

Un punto ser relevante que cuando se contrata una auditoria externa, existiendo a la vez revisor fiscal, la primera ejerce su labor de manera independiente a este último y solo debe rendir cuentas a la administración. Si con posterioridad el trabajo realizado por el auditor externo es presentado al revisor fiscal para su consideración y este no lo comparte, perfectamente puede hacer conocer las razones que lo llevan a disentir de dicho informe, sin que ello constituye bajo ningún punto de vista un dictamen, sino una simple opinión.

Visto lo anterior, escenario donde confluyen las dos figuras mencionadas, es preciso remitirse a la norma que para el caso interesa, esto es la Ley 43 de 1990 que en los artículos 48, 49 y 50 expresa:

Artículo 48. El Contador Público no podrá prestar servicios profesionales como asesor, empleado contratista a personas naturales o jurídicas a quienes haya auditado o controlado en su carácter de funcionario público o de Revisor Fiscal. Esta prohibición se extiende por el término de un año contado a partir de la fecha de su retiro del cargo.

Artículo 49. El Contador Público que ejerza cualquiera de las funciones descritas en el artículo anterior, rehusará recomendar a las personas con las cuales hubiere intervenido, y no influirá para procurar que el caso sea resuelto favorablemente o desfavorablemente. Igualmente no podrá aceptar dádivas, gratificaciones o comisiones que puedan comprometer la equidad o independencia de sus actuaciones.

Artículo 50 “Cuando el contador público sea requerido para actuar como auditor externo, revisor fiscal, interventor de cuentas o árbitro de
controversia de orden contable, se abstendrá de aceptar tal designación si tiene, con alguna de las partes, parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o si median vínculos económicos, amistad íntima o enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u objetividad a sus conceptos o actuaciones” (Se resalta).

En este orden de ideas y, partiendo de la base que las situaciones descritas se dan de manera seguida, es dable considerar que en efecto existiría una inhabilidad para que el contador que inicialmente actuó como revisor fiscal de una empresa, se presente posteriormente como proponente para ser auditor externo de la misma empresa.

Y es que esa circunstancia, indudablemente le restaría independencia a la labor a desarrollar y no puede olvidarse que entre los principios básicos de la ética profesional, se encuentran claramente definidos el de la independencia y objetividad, basada la primera en libertad mental y la segunda en total imparcialidad.

Finalmente, el darse por mandato legal la obligación de tener revisor para una empresa y hacer caso omiso de la misma, constituye un asunto que le compete a quien así actúa y obviamente sus representantes, quienes serán responsables de sus actos y deberá someterse a sus consecuencias.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, reiterando que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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