Oficio 220-013301 Supersociedades 05 de Febrero de 2018
Me refiero al escrito radicado bajo el número 2017-01-640705, a través del cual consulta si la sucursal en Colombia de la sociedad extranjera Triada México Colombia, se encuentra o no obligada a inscribir el libro de actas en el registro mercantil que lleva la cámara de comercio, y la normatividad que lo regula.
Sobre el particular se debe señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, esta Superintendencia con fundamento en los Artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, que sustituye un título del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, mas no en relación con una sociedad o situación en particular, razón por la cual sus respuestas en esta instancia no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Bajo es presupuesto hay que tener en cuenta que en razón a ser simples derivaciones de la casa matriz, las sucursales de sociedades extranjeras carecen de personería jurídica para actuar. En efecto de conformidad con lo dispuesto por el artículo 497 del Código de Comercio, procede remitirse a la definición de sucursal que trae el artículo 263 del mismo código, según el cual se tiene que “son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad”
Así las cosas, las sucursales de sociedades extranjeras no son un ente jurídico distinto de su casa matriz. Por tal motivo, no sólo carecen personería jurídica, sino de accionistas propios y de junta directiva; de ahí que por disposición expresa de los artículos 471 y 472 ibidem, las mismas sólo cuentan con un apoderado general para atender los negocios en Colombia que actúa como representante, quien deberá tener uno o más suplentes, así como con un revisor fiscal, cuya designación ha de constar en el documento o resolución a través del cual la sociedad extranjera acuerde establecer negocios permanentes en el piais, documento que una vez protocolizado deberá inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a desarrollar su actividad.
En este orden de ideas es obvio que las referidas sucursales no celebran reuniones de junta de socios o asamblea general de accionistas, y por lo mismo, no están obligadas legalmente a llevar, ni por ende a inscribir en el registro mercantil el libro de actas de que trata el artículo 195, en concordancia con el artículo 431 de la misma codificación, a cuyo tenor se tiene que “La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios” (s.f.t)
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los efectos ya descritos, no sin antes advertir que en la P. Web de la Entidad podrá consultar la normatividad, los conceptos Jurídicos, así como la Circular Básica Jurídica, la que ilustra entre otros sobre los aspectos generales predicables de las Sucursales de Sociedades Extranjeras y relaciona las reglas en materia de actas.
