Oficio 220-117587
17 de Octubre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Sociedad por acciones simplificada – Representante legal suplente – Limites a su actuación.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-268296, por medio de la cual consulta, “si al momento de designar un nuevo representante legal SUPLENTE de una SAS, imponiéndole límites a su gestión es necesario llevar a cabo una reforma de estatutos o simplemente con el acta es suficiente”.
Sobre el particular, me permito manifestarle que en el caso de una sociedad por acciones simplificada, tenemos como en el documento de constitución de la misma, conforme lo consagrado en el numeral 7 del artículo 5 de
A su vez, el artículo 26 de la citada ley, dispone:
“REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único”.
Conforme a las normas citadas, tenemos que frente a la sociedad por acciones simplificada, la ley exige que se nombre un representante legal, que bien puede ser una persona natural o jurídica, pero no exige que el mismo tenga un suplente, pero ello no impide que los asociados de la compañía consideren la necesidad de crear el cargo de SUPLENTE del representante legal, fijándole sus facultades e imponiéndole límites a su actuación. .
En este orden de ideas, es claro que si el máximo órgano social de la compañía, le va a imponer limites a la actuación del representante legal suplente, ello debe constar en los estatutos de la sociedad, lo cual se realiza mediante una reforma conforme las normas legales y estatutarias pertinentes (artículo 22 y 29 de
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
