Oficio 220-105433
12 de Septiembre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Representación Legal –Actuación del Suplente.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad por
Al respecto es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de sociedades cuyos antecedentes le son ajenos.
Sin embargo y en aras a responder la inquietud por usted propuesta, me permito transcribir el Oficio 220-028412 del 1 de junio de 2007, en el que
“Conforme a lo establecido en los artículos 187, 196, 198 y 440 del Estatuto Mercantil, en las compañías del tipo de las anónimas se debe tener un representante legal con uno o más suplentes, los cuales son nombrados por
De otro lado, la importancia de la representación legal reviste tal trascendencia, que la ley ha dispuesto los mecanismos necesarios para evitar que una sociedad quede sin una persona que la personalice en algún momento de su vida social, como cuando se da el caso de la falta temporal o absoluta del principal, caso en el cual es reemplazado por quien figure como suplente.
El significado de la palabra SUPLENCIA, según el Diccionario de
En este orden de ideas, tenemos que no es viable que el representante legal principal encargue de sus funciones a un tercero desconociendo a quien figura como suplente, ya que el legislador contempló esta figura para los efectos ya comentados.
De otra parte, y como quiera que dentro de los deberes propios de los administradores está la de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias (artículo 23 numeral (b) de
Por último, en el evento que considere que en la administración de la sociedad viene presentándose una irregularidad, conforme el artículo 87 de
De lo dicho se concluye que la ausencia del representante legal principal, entendida aquella no como separación material momentánea, sino la imposibilidad de desempeñar por este último las funciones que le corresponden, coloca al suplente en forma inmediata y automática en la misma posición del principal, lo cual significa que deberá asumir las mismas funciones con igual responsabilidad, pues justamente la figura de la suplencia está establecida para evitar que las circunstancias transitorias o permanentes del representante legal, interfieran en el normal desarrollo de la empresa social. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que tiene el máximo órgano social de reunirse para designarlo como principal, designar un nuevo representante legal principal, o designar un nuevo suplente.
Para mayor información e ilustración sobre los temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de
En los anteriores términos, ha sido atendida su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
