Reconocimiento contable de readquisición de acciones bajo NIIF. Oficio 115-038283 de 2018

Oficio 115-038283 Supersociedades de 2018

De manera atenta me refiero a su escrito recibido vía correo electrónico, radicado en la Superintendencia de Sociedades con el número y fecha de la referencia, mediante el cual luego de plantear de manera concreta el caso de la sociedad, formula las siguientes preguntas:

(…)
1. Cuál es el manejo y los asientos contables, bajo PUC y bajo NIIF, en el caso que una sociedad por acciones simplificada readquiera parte de las acciones en circulación con la siguiente información:

Capital Suscrito y pagado: $200.800.000
No. Total de acciones: 200.800
Valor nominal de cada acción: $1.000
Utilidades acumuladas: $8.743.260.173

En el presente caso, se readquieren solamente 800 acciones de valor nominal $1.000 cada una, por un valor total de readquisición de $ 8.743.260.173, es decir que cada una de las 800 acciones se readquieren por la suma de $10.929.075

2. Una vez readquiridas las acciones con los datos del punto anterior, ¿Cómo sería el manejo y los asientos contables, bajo PUC y bajo NIIF, en caso de que la Asamblea de accionistas de la misma sociedad decida ejecutar lo estipulado en el numeral 2° del artículo 417 del Código de Comercio, a saber: Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendos”(…)

3. ¿Sería posible distribuir 800 acciones readquiridas como utilidad, según lo dispone el numeral 2° del artículo 417 del Código de Comercio, solamente por su valor nominal, es decir en total, $800.000?

En caso de ser posible, ¿Cómo sería el manejo y los asientos contables, bajo PUC y bajo NIIF de esta operación?

4. Sería posible distribuir las 800 acciones readquiridas como utilidad, según lo dispone el numeral 2° del artículo 417 del Código de Comercio, por un mayor valor al nominal, pero por un menor valor de readquisición?

Es decir, si se readquirieron 800 acciones de valor nominal $1.000 cada una, por un valor de readquisición de $8.743.260.173, y se pretende distribuir las 800 acciones como utilidad pero por un valor de $200.000.000.

En caso de ser posible, ¿Cómo sería el manejo y los asientos contables, bajo PUC y bajo NIIF de esta operación?

5. Una vez readquirida las acciones con los datos del punto 1° de esta consulta, ¿Cómo sería el manejo y los asientos contables, bajo PUC y bajo NIIF, en caso de que la Asamblea de accionistas de la misma sociedad decida ejecutar lo estipulado en el numeral 3° del artículo 417 del Código de Comercio, a saber: “Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social”…

6. El procedimiento establecido en el numeral 3° del artículo 417 del Código de Comercio, a saber: “Cancelar y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social” implica una reducción de capital? ¿se requeriría autorización de conformidad con la Circular básica jurídica en caso de ser una sociedad vigilada por la Superintendencia de Sociedades?

Previo a resolver su solicitud, debe señalarse que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndose en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Por lo anotado en el párrafo precedente no puede pretenderse por parte de quien eleva una consulta o hace una petición ante esta autoridad de supervisión, que ésta le sea atendida ajustando el concepto de la Entidad a hechos económicos particulares y concretos que afectan a una entidad empresarial determinada.

Teniendo en cuenta lo antes anotado se procederá a dar respuesta a cada uno de los interrogantes, para lo cual se hace necesario realizar las siguientes precisiones:

En la mayoría de preguntas, la sociedad solicita se le indique el manejo y los asientos contables bajo PUC, para lo cual se asume que se hace referencia al Decreto 2650 de 1993.

Sobre el particular, es preciso indicar que con la entrada en vigencia de los Decretos reglamentarios de la Ley 1314 de 2009, se dejó sin efecto la aplicación Plan Único de Cuentas (PUC) expedido mediante el Decreto 2650 de 1993.

Por otro lado las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) se basan en principios, por lo que establecen unos lineamientos o parámetros generales para reconocer, medir, presentar y revelar información financiera sin ocuparse en detalle de la técnica contable que debe ser agotada en el registro de cada uno de los hechos económicos.

Una vez aclarado lo anterior, procedemos a dar respuesta a la consulta, de acuerdo al orden propuesto según las preguntas formuladas, conforme a la normatividad contable y jurídica vigente relacionada con la readquisición de acciones, señalando de manera general la forma y términos de su reconocimiento en los estados financieros:

Interrogante 1

De acuerdo a lo indicado en NIIF Plenas y NIIF Pymes, las acciones propias en cartera son instrumentos de patrimonio de una entidad que han sido emitidos y posteriormente readquiridos por esta.

Se Indica además que el importe de las acciones propias en cartera se deducirán del patrimonio, por lo que se exige que el importe de las acciones propias en cartera sean objeto de revelación separada en el estado de situación financiera. Dicho importe se reconocerá por el valor razonable de la contraprestación entregada.

Ahora bien, el artículo 396 del Código de Comercio, establece, entre otros requisitos, la constitución de una reserva cuyos fondos deben ser tomados de las utilidades líquidas de la compañía.

Con el propósito de ilustrar la técnica contable que se considera debe agotarse al constituir la reserva, readquirir los instrumentos de patrimonio y disponer de ellos en la forma prevista en el artículo 417 del Código de Comercio y que son objeto de los interrogantes planteados en la consulta, se denominaran algunos rubros de acuerdo con la naturaleza de la operación de manera general, toda vez que en cada caso en particular los rubros que se afecten deben corresponder con el plan de cuentas establecido por la sociedad para efectuar la imputación contable correspondiente.

La constitución de la reserva y adquisición de las acciones propias debe efectuarse por el valor convenido para dicho efecto, sin que este pueda superar el valor de la reserva:

Interrogantes 2, 3 y 4:

Una vez readquiridas las acciones, la sociedad puede optar por cualquiera de las 5 medidas señaladas en el artículo 417 del Código de Comercio, entre ellas, la opción de distribuir las acciones propias en cartera a título de dividendo.

Para tal efecto en el registro contable se afectará el rubro de la reserva en el monto a distribuir a título de dividendo, sea este igual o menor al valor por el cual se efectuó la readquisición, y como contrapartida se afectará el rubro de dividendos por pagar:

Al momento de entregar las acciones readquiridas:

Por otra parte, si la distribución se efectuó por un valor inferior al monto de la readquisición, el saldo restante del rubro de la reserva para la readquisición y el de Acciones propias en cartera, debe ser cancelado como se indica a continuación, toda vez que la compañía ya no cuenta con los instrumentos de patrimonio y según lo señalan las normas contables bajo NIIF Plenas y NIIF Pymes, no deben ser reconocidas ganancias o pérdidas en el resultado del ejercicio derivado de la compra, venta, emisión o cancelación de acciones propias en cartera.

Interrogantes 5 y 6:

Una de las medidas señaladas en el artículo 417 ibídem, se refiere a la opción de cancelar las acciones readquiridas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, lo que origina una reforma del contrato social ante el cambio que se presenta en el valor nominal de los instrumentos de patrimonio más no por corresponder con una disminución del capital de la sociedad.

La operación referida en el párrafo precedente no genera modificaciones en el monto y estructura del capital social de la compañía, al cancelar las acciones propias readquiridas se disminuye el número de acciones autorizadas, ocasionando un aumento en el valor nominal de las acciones de la compañía que compensa el efecto de dicha cancelación.

Respecto al registro contable, dado que no hay una modificación en el capital social de la compañía, lo que procede es la cancelación de la reserva creada para la readquisición de las acciones, cuya contrapartida será el valor reflejado en el rubro de acciones propias en cartera, tal como se observa a continuación: