Oficio 340-005894 del 6 de febrero de 2007

PROCEDIMIENTO CONTABLE CUANDO SE CAPITALIZA LA PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES.

Al respecto es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 25 del C. C. A. profiere los conceptos de carácter general y abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, más no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas.

De igual manera, la misma se resuelve en el entendido que la sociedad ha llenado los requisitos legales que deben surtirse para aumentar su capital suscrito y por consiguiente el pagado, en el caso de ser necesario, así como también haber sido acordado por los accionistas en la asamblea citada para el efecto, que uno de los socios podía capitalizar con prima en colocación de acciones.

Ahora bien, en cuanto a la naturaleza origen y significado de la prima en colocación de acciones, esta Entidad  se pronunció en concepto emitido mediante el oficio 220-52425 del 7 de octubre de 2004, cuya parte pertinente se transcribe a continuación:

“…Lo primero que debe precisarse es el significado del concepto “prima en colocación de acciones”, para lo cual basta recordar que el mismo está ligado al incremento del capital suscrito al que por regla general ocurre a través de una oferta de acciones en los términos de la ley, de los estatutos y en particular del reglamento de inscripción, en el que se deberá indicar el precio al que será ofrecida la acción, que en ningún caso puede ser por un precio inferior al valor nominal (artículo 385 del Código del Comercio).

La diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción, es lo que se entiende como prima en colocación, que en últimas son recursos de que dispone la sociedad pero que siguen a disposición de los asociados para darle un destino final.

En este contexto el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993 define la prima en colocación como un mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, y es por ello que ordena su registro contable, plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.”

Así mismo, con el oficio 220-38733 de septiembre 3 de 1996 acerca de la capitalización de la prima en colocación de acciones aclara:

“…En realidad el sobreprecio o prima en colocación de acciones, encuentra su justificación en la valorización que adquieren las acciones por el incremento del patrimonio lo cual representa para el accionista, una ganancia.

Ahora bien, siendo la prima en colocación de acciones, un superávit de capital, es un componente del patrimonio social, rubro en el cual se registra, además del capital, todas aquellas sumas que realmente se constituyen en ganancia o pérdida del ejercicio social…

…Ahora bien, el procedimiento necesario para realizar la capitalización de la mencionada prima en colocación de acciones, se inicia con la aprobación impartida por el máximo órgano social, llámese junta de socios o asamblea de accionistas; una vez surtido el paso anterior, se procederá a la distribución de las acciones en cabeza de cada socio para finalizar con la expedición de títulos y registro de los mismos en el libro de accionistas tratándose de sociedad anónima.

En lo que hace referencia a la posibilidad de capitalizar la referida prima en colocación de acciones, si bien la norma comercial guarda silencio, de conformidad con las normas tributarias (artículo 36-3 del Estatuto Tributario), está puede ser distribuida total o parcialmente procediendo para el efecto a entregar acciones a los socios, en proporción a la participación en el capital.”

De igual manera, el artículo 158 del Código del Comercio establece que toda reforma del contrato de sociedad comercial, deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores, la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.

Concordante con el artículo 158 antes citado, el Decreto 2649 de 1993 en su artículo 83 dispone que, el capital debe registrarse en la fecha en la cual se otorgue el documento de constitución o de reforma o se perfeccione el compromiso de efectuar el aporte en las cuentas apropiadas, por el monto proyectado, comprometido y pagado según el caso.

No obstante lo anterior, es oportuno indicar que cuando esta capitalización, una vez aprobada por el Máximo Órgano Social, se produzca en sociedades por acciones no se hace necesario la elaboración del reglamento de colocación de acciones, de igual forma no se requerirá reforma estatutaria si el aumento de capital no demanda un incremento en el capital autorizado.

En este orden de ideas, la sociedad “A” deberá realizar los registros contables para actualizar su inversión en “B”, en el momento en que se otorgue el documento de reforma o, se perfeccione el compromiso de expedición de los títulos de las acciones, en el caso de no ser necesario un incremento en el capital autorizado.

Ahora bien, cuando se lleve a cabo la capitalización de la prima en colocación de acciones, la sociedad inversionista actualizara su inversión por el valor que le corresponda de acuerdo con su porcentaje de participación en la sociedad emisora, llevando como contrapartida dicho valor a los resultados del ejercicio.