Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-243622, mediante el cual, luego de exponer que en el año 2005 los títulos accionarios de una compañía fueron expedidos sin la firma del representante legal, consulta si en la actualidad estos mismos pueden ser negociados, quién debe firmarlos y cuál es el procedimiento a seguir para regularizar tal omisión.
R/. Sobre el particular, se tiene que, efectivamente, el artículo 401 del Código de Comercio dispone que los títulos que representan las acciones que componen el capital suscrito de las sociedades anónimas deben, entre otros requisitos, ser firmados por el representante legal y el secretario de la sociedad.
Resulta ser el título accionario el medio cartular de prueba de la propiedad que un accionista ejerce sobre determinada proporción del capital social de una compañía, característica que únicamente le será reconocida en la medida que el título cumpla con el lleno de requisitos a que se refiere el mencionado artículo 401, de tal suerte que la omisión en éstos de la firma del representante legal de la compañía les resta la capacidad probatoria del caso.
No obstante, nada obsta para que, dado el caso de títulos expedidos durante administraciones anteriores sin la firma de quien para ese momento fungía como representante legal de la compañía y en el evento que la proporción de propiedad de los accionistas quienes detentan el título no haya variado, los mismos sean suscritos por el representante legal actual, quien con su firma en el título certificará que el número de acciones de que éstos dan cuenta coincide íntegramente con la información que sobre tal particular arroja el Libro de Registro de Accionistas.
Ahora, frente al evento de la negociación de acciones representadas en títulos accionarios que adolecen de la firma del representante legal de la época en que éstos fueron expedidos, no encuentra esta oficina reparo alguno para que dicha negociación pueda adelantarse pese a la aludida omisión, dado que, como se dijo, fácilmente dicha firma puede ser impuesta por el actual representante legal, con lo cual se dispersa cualquier obstáculo que permita adelantar el procedimiento lo dispuesto en el artículo 406 del Código de Comercio, por el cual resulta necesario que el nuevo propietario de la acción la presente ante la sociedad para que se haga la anotación de la cesión en el Libro de Registro de Accionistas, se anule el título de la acción transferida y se expida uno nuevo donde aparezca a nombre del nuevo accionista.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
