Oficio 220-080949
1 de Septiembre de 2010
Superintendencia de Sociedades
Sociedad de Responsabilidad limitada – Mayoría para aprobar balances y otro temas.
Por conducto de
1) Si las actas de asamblea ordinaria para nuestra empresa SONIC DESIGN LTDA Nit 830.0558.582-8 con 2 socios madre e hijo, siendo la madre DORA MARTINEZ 20% de acciones, la representante legal principal y la administradora, la que revisa los balances y los corrige y está al tanto de todo lo contable y fiscal y administrativo también debe votar por aprobación de balances o si solo lo hace el otro socio. Alguna vez en una capacitación de
2) Debemos registrar libro de radicación de acciones, si solo somos dos accionistas? 3) En donde podemos consultar una guía de la forma de hacer un informe de gestión que sea eficiente.
Los interrogantes planteados se responderán en su orden, así: 1). Para resolver el primer interrogante, es preciso tener en cuenta lo dispuesto por el artículo 185 del Código de Comercio, que dispone lo siguiente: “Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios accione distintas de las propias, mientras estén en ejerció de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.
Tampoco podrán votar los balances de fin de ejercicio, ni las de liquidación”. De acuerdo con la norma transcrita, es claro que la socia que actúa como representante legal de la sociedad, no puede votar los balances ni las cuentas de fin de ejercicio; por tanto, descontando el porcentaje de acciones del socio administrador, el 100% de las cuotas sociales debe establecerse sobre el 80% de las cuotas sociales, pertenecientes al otro único socio, quien si bien no podría impartirle la aprobación a los estados financieros por carecer de la pluralidad requerida por el artículo 359 del Código de Comercio, tiene la posibilidad de vetarlos, evento que de no ocurrir permite inferir que la decisión fue válidamente adoptada.
En este sentido el oficio 220-43454 del 12 de agosto de 1997, expresó lo siguiente: “Lo anterior supone una excepción a las reglas generales que establecen los artículos 359 del Código de Comercio y 68 de
2. El segundo interrogante debe resolverse a la luz del artículo 362 del Código de Comercio, que dispone lo siguiente: “ La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.”
En consecuencia, así los socios sean dos, la sociedad obligatoriamente debe llevar libro de registro de socios.
3. El tercer interrogante fue resuelto por el legislador en el artículo 47 de la ley 222 de 1995, así.
“Informe de gestión. El informe de gestión deberá contener una exposición final sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad.
El informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre:
1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
2. 2) La evolución previsible de la sociedad.
3. Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.
El informe deberá ser aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo A él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren. “
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
