Me refiero a su escrito a través del cual consulta algunas inquietudes relacionadas con la liquidación voluntaria, sobre el particular antes de emitir cualquier pronunciamiento es necesario precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma.

Frente a las preguntas efectuadas se tiene que:

Respeto a si un liquidador delegado radica dentro de la documentación necesaria par una liquidación, un balance  con una interpretación errónea de las cuentas de orden, ¿este documento puede corregirse y volverse a radicar?

Al respecto, es importante señalar que los estados financieros  y sus notas, se prepararan y presentan  conforme a los principios  de contabilidad generalmente aceptados (artículo 36 de la Ley 222 de 1995), razón por la cual el representante legal y el contador público bajo cuya responsabilidad  se hubiesen preparado, deberán certificar que los datos allí consignados  han sido verificados y que los informes corresponden a la información que reposa en los estados financieros (artículo 37 ibídem).

De acuerdo con lo anterior, salvo prueba en contrario los estados financieros certificados y dictaminados, se presumen auténticos, no sobra advertir, que  son penalmente responsables quienes  suministren datos  a las autoridades  o certificaciones contrarias  a la realidad o quienes orden, toleren o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas (artículo 43 de la Ley 222 de 1995).

En consideración a lo señalado, es indispensable que la administración de la sociedad adopte mecanismos urgentes tendientes a la aclaración de la información financiera, si se encuentra obligada a presentar estados financieros a entidades de control, deberá así mismo, advertir la situación y solicitar en caso de que los estados financieros reposen en las bases de datos de  las entidades, autorización para su corrección, manifestando las razones por las cuales se generó la inconsistencia.

Es de advertir que esta Entidad cuando advierte inconsistencias, en uso de las facultades de inspección, vigilancia y control, puede ordenar la rectificación de la información financiera, en la forma y plazo que establezca la Entidad (artículo 40 de la Ley 222 de 1995).

Así mismo y aunque se encuentre en liquidación es importante poner de presente que  de comprobarse que lo consignado en el inventario  no es real los administradores podrán ser responsables hasta por falta leve; los acreedores que resulten afectados por la falta de diligencia del administrador podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que en uso de las facultades jurisdiccionales conozca de las acciones de responsabilidad contra socios y liquidadores, a través del proceso verbal sumario. (artículo 28 de la Ley 1429 de 2010).

¿Qué responsabilidad tiene el liquidador de la documentación por la no revisión  de los mismos, cuando es el mismo el responsable  del acompañamiento  jurídico y contable?

El artículo 28 de la Ley 1429 de 2010, establece que la Superintendencia de Sociedades en uso de las facultades jurisdiccionales, conocerá de las acciones de responsabilidad contra socios  y liquidadores, acciones que se adelantaran en única instancia a través del procedimiento verbal sumario.

Lo anterior significa, que si bien la Superintendencia no efectúa un seguimiento permanente al trámite de liquidación voluntaria,  interviene cuando  un socio o un tercero inician acciones de responsabilidad contra los socios o el liquidador por  los perjuicios generados por omisión o acción en el cumplimiento de sus deberes, los cuales se relacionan específicamente con el  cumplimiento de las etapas  del tramite de liquidación voluntaria, estipulados en los artículos 225 y siguientes  del Código de Comercio en concordancia con lo dispuesto en los artículos 24 y siguientes de la Ley 1429 de 2011.

3 ¿Que puede hacerse si el liquidador designado  para una liquidación actúa de forma negligente, ante tramites, requerimiento  y manejo de acreedores?

Como se señaló en el punto anterior, el liquidador responde  por sus actuaciones antes los socios y terceros perjudicados, procedimiento que puede ser adelantado ante esta Superintendencia a través del proceso verbal sumario (artículo 24 y siguientes de la Ley 1429 de 2011.

4¿Se puede realizar un cambio de liquidador? ¿  y empezar de cero?

Sobre el particular es procedente  designar un nuevo liquidador es importante traer a colación lo dispuesto en el artículo 228 del Código de Comercio, norma  según la cual  señala que la designación del liquidador en primer orden procede conforme lo señalado en los estatutos o en la Ley.

La norma también advierte que se podrán nombrar varios liquidadores y por cada uno nombrarse un suplente, de manera que es procedente realizar cambios,  y acudir si es el caso  a la figura de la suplencia.

No obstante lo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados de la misma, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En este caso todos los asociados tendrán las facultades y las obligaciones para todos los efectos legales.

 

Respecto a la continuidad del proceso frente a la etapa en que se encuentra, al cambiar de liquidador, es importante destacar que el liquidador saliente debe rendir cuentas comprobadas de su gestión, de manera que el liquidador saliente deberá evaluar la gestión y tomar medidas para continuar  con la liquidación,  tomar las decisiones  oportunas que conlleven a la inmediata liquidación.

¿Cuáles son las responsabilidades del liquidador?

Sobre el particular es importante señalar que el liquidador  es administrador de la sociedad (artículo 22 de la Ley 222 de 1995), sus obligaciones se encuentran consignadas en el artículo 238 del Código de Comercio, norma que debe consultarse en armonía con lo dispuesto sobre el particular en los artículos 24 y siguientes de la ley 1429 de 2010.

Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet () o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.