Aviso recibo de su comunicación via E-mail,  mediante la cual consulta cuáles son los pasos a seguir, los requisitos y,  los documentos necesarios para efectuar la venta de acciones entre accionistas, tratándose de sociedades por acciones simplificadas.

Antes de hacer referencia al punto objeto de su solicitud  es pertinente señalar  que desde la expedición de la Ley 1258 de 2008, marco normativo de las SAS,  esta Entidad se ha dado a la tarea de estudiar y precisar los alcances de las disposiciones que regulan la creación, funcionamiento y extinción de estos nuevos sujetos destinatarios de la legislación mercantil, lo que le ha permitido emitir una gran cantidad de conceptos que expresan su criterio sobre temas diversos, conceptos que son divulgados  en la P. WEB, precisamente para facilitar que los usuarios puedan consultar directamente los asuntos de su interés y contar con mayores elementos de juicio a la hora de tomar sus decisiones, a más de la Guía Practica  que con igual propósito se ha puesto a su disposición.    

Asi, como es sabido, hay que tener presente que la citada ley se caracteriza por su flexibilidad en cuanto permite que los particulares definan con un gran margen de amplitud las reglas a las que habrán de someterse los asuntos relacionados con la organización y funcionamiento de la sociedad. De hecho el artículo 17 es claro al señalar que en los estatutos es posible determinar “libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento”, amén de la premisa general que el artículo 45 ibídem establece y según la cual aplican en su orden primero, las normas que la misma ley de SAS consagra; segundo las reglas que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones de carácter legal que gobiernan las sociedades del tipo de las anónimas y por último, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Código de Comercio.

En esa medida es dable observar que si bien el articulo 3° determina que la SAS es una sociedad de capitales, el contexto de la ley recoge la orientación del régimen francés que sirvió de inspiración a la misma, en el reconocimiento del elemento intuitu personae que podría asumir esta nueva forma asociativa, al consagrar facultades expresas que permiten limitar estatutariamente la libre negociación de las acciones con estipulaciones que van incluso más allá del simple derecho de preferencia, como las que permiten restringir la venta de acciones hasta por un término de diez años prorrogable por un lapso igual (art. 13),  someter a la autorización previa de la Asamblea cualquier negociación (art. 14) o,   establecer supuestos de exclusión de socios  (art.39).

En este orden de ideas se tiene que por regla general para la transferencia de acciones en el caso de las Sociedad por Acciones Simplificada  se deben seguir los mismos parámetros legales establecidos  para las sociedades por acciones, esto es que al ser libremente negociables, basta el endoso sobre el mismo titulo y el registro de los mismos en el libro de accionistas,  salvo que en los estatutos se prevean reglas excepcionales que impongan el cumplimiento de otras condiciones. En tal caso el articulo 15 ibidem advierte: Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho”.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que al efecto contempla  el artículo 28  del nuevo C.C.A.