Me refiero a su escrito inicialmente remitido a la Cámara de Comercio de Bogotá, entidad que lo envió por competencia a esta superintendencia donde fue radicado con el número 2012-01-170823, mediante el cual solicita se le informe “…los derechos que ostenta una persona al adquirir acciones en una sociedad”, así como “…si en el título accionario debe estar expresamente estipulado el valor intrínseco de la acción o el valor comercial de la misma”.
R/. Sobre el particular, le informo que en torno al tema de los derechos derivados de la calidad de accionista de una sociedad anónima, el artículo 379 del Código de Comercio, dispone lo siguiente:
“Artículo 379. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos.
1° el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2° El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.”
Ahora, en lo que concierne a la especificación en el título del valor de cada acción, basta revisar el artículo 401 del Código de Comercio, a cuyo tenor literal expresa lo siguiente:
“Los títulos se expedirán en series continuas, con formas del representante legal y el secretario y en ellos se indicará:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría el número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento;
2. La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas (subrayado y destacado fuera de texto), si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitad por el derecho de preferencia y las condicione para su ejercicio;
3. Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y
4. Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas. “ (Cabe observar que el numeral primero de este artículo debe entenderse modificado respecto de las sociedades vigiladas por la Superintendencia de sociedades, en la medida en que el permiso de funcionamiento fue eliminado por el decreto 2155 de 1992)
Como puede observarse, la norma exige que en los títulos accionarios se especifique el valor nominal de la acción, más no los valores intrínseco o comercial de la misma, como lo plantea en su escrito. Respecto del valor nominal, se tiene que éste corresponde al precio que se asigna por acuerdo de las partes al momento de la constitución de la sociedad, o a través de una reforma estatutaria durante el transcurso de la vida social, a las partes alícuotas que integran el capital social, las que a su turno representan el valor del aporte que cada asociado hace en el momento de la constitución o al momento de efectuarse cualquier aumento de capital.
Adicionalmente, puede resultarle de interés el hecho de que la citada norma únicamente exige que al dorso de los títulos correspondientes a las acciones privilegiadas consten los derechos inherentes a ellas, por lo cual, dicho requisito no resulta obligatorio respecto de las acciones ordinarias.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.
