Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-153052, mediante el cual elevan algunas inquietudes derivadas de la negativa a registrar el acta final de liquidación de una compañía por parte de la cámara de comercio, con el fin de determinar el procedimiento para que el único bien de la compañía que fue adjudicado a uno de los dos socios, actualmente fallecido, pueda ser registrado como de propiedad de sus herederos y liquidada definitivamente la sociedad, teniendo en cuenta, además, que el socio supérstite no ha podido ser ubicado.

R/. En primer lugar, le informo que esta oficina carece de facultades para absolver consultas en casos particulares, por lo que esta respuesta se presenta en los términos generales que resulten más precisos para el caso por usted expuesto.

Para empezar, se tiene que de conformidad con lo expuesto en el inciso tercero del artículo 378 del Código de Comercio, las cuotas de un socio fallecido pueden ser representadas por uno de sus herederos siempre que haya sido reconocido como tal en juicio sucesoral y sea designado como representante de la herencia por  la mayoría de todos aquellos a quienes les asiste la misma vocación hereditaria. La Entidad se ha ocupado del tema, particularmente en la Circular Externa 100-004 de 10 de marzo de 2008 (cuyo texto puede ser consultado en nuestra página web www.supersociedades.gov.co), contentiva de instrucciones relacionadas con la representación de acciones de sucesiones y de sociedades conyugales ilíquidas, criterio que se adopta luego del análisis del referido inciso tercero, que a la letra dice "(...) El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio".

Así las cosas, la representación del socio fallecido al interior de la compañía podrá ser asumida por el representante de sus herederos, pero solo para aquellos asuntos relativos a la condición de asociado del mismo, ya que en el evento que éste fuera administrador societario, dicha calidad no puede ser asumida por su representante.

De otra parte, se tiene que el representante legal de una sociedad en liquidación es el liquidador de la misma. En el evento que éste fallezca sin que exista un liquidador suplente, deberá el máximo órgano social designar su reemplazo.

De existir imposibilidad para la designación del reemplazo del liquidador, estipula el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010 que “Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el, contrato para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que designe al liquidador. La designación por parte del Superintendente procederá, de manera inmediata, aunque en los estatutos se hubiere pactado cláusula compromisoria....”, normatividad que, para el caso de su consulta, facultaría al representante del socio fallecido para solicitarle a esta entidad la designación del liquidador, quien, además de gestionar en nombre de la sociedad el traspaso de los bienes a que haya lugar con ocasión del proceso liquidatorio, habrá de finiquitarlo, acogiéndolo en el estado en el que lo asuma.

Por último, no sobra mencionarle que a partir de la vigencia de la aludida Ley 1429 (Artículo 31), las sociedades en liquidación no tendrán la obligación de renovar el Registro Mercantil.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.