Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2012- 01- 120866, mediante el cual formula una consulta relacionada con los efectos de la liquidación de una sociedad comercial, en los  siguientes términos:

Es posible que una sociedad anónima que no aparece registrada ante la Supersociedades, cuya matrícula mercantil fue cancelada desde el año 2009 en cámara de comercio de Bogotá, aparezca ejerciendo actos de comercio con permisos otorgados por la Secretaria Distrital de Ambiente hasta el año 2013; existe alguna irregularidad? puede contratar como persona jurídica? puede tener cuentas en  entidades financieras?

Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas:

a.- Como es sabido la sociedad comercial se disolverá por ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en los estatutos o en el artículo 218 del Código de Comercio, entre las cuales se encuentra la consagrada en el numeral 6º, es decir, la proveniente de la decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes  y al contrato social, la cual deberá sujetarse a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

b.- Por su parte, el artículo 222 ibídem, prevé que “Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a  este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal  que no se hubieren opuesto”.

Del estudio de la norma antes transcrita, se desprende que la sociedad presenta dos aspectos delimitados en forma precisa en la ley. El primero, comprende desde su constitución hasta el momento en el cual llega el estado de disolución y corresponde a la llamada vida activa del ente jurídico, caracterizadas entre otras cosas, por el ejercicio del objeto social, la presencia de un patrimonio de especulación y la consiguiente búsqueda de utilidades, circunstancia esta última que constituye uno de los elementos esenciales de la compañía.

El segundo, empieza con la disolución de la sociedad, prosigue con la liquidación de su patrimonio y culmina con la extinción de la misma. El advenimiento de la disolución trae consigo importantes cambios en la estructura y finalidad del ente moral, de suerte que a partir de ese momento no es posible continuar ejerciendo el objeto social para el cual fue credo, lo cual implica que carece de capacidad para iniciar nuevas operaciones en desarrollo del mismo y que la conserva solamente para los actos que la inmediata liquidación requiere v. gr. venta de bienes, cancelación de hipotecas, pago a acreedores, etc., cualquier acto que no tienda a ese fin, con excepción de los expresamente autorizados por la ley, hace responsables a las personas allí señaladas.

c.- Sin embargo, al tenor de lo dispuesto en numeral 1 del artículo 238 ejusdem, los liquidadores deberán proceder a continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución.

No obstante lo anterior, es de advertir que tales operaciones no suspenden el proceso liquidatario, pues éste continúa en cuanto a la enajenación de activos y el pago de las obligaciones a cargo de la sociedad deudora, pero aquellas deben concluirse por parte del liquidador antes de que se protocolice en una notaría la cuenta final de liquidación y se inscriba la escritura respectiva en el registro mercantil, a partir de lo cual el ente jurídico se extingue como tal.

De lo expuesto es de concluir, que una vez inscrita en el registro mercantil la cuenta final de liquidación desaparece del mundo jurídico la sociedad, y por ende, todos sus órganos de administración y de fiscalización si existieren, desaparecen del tráfico mercantil como tales en consecuencia no pueden de ninguna manera seguir actuando ejerciendo derechos y adquiriendo obligaciones, máxime que su matricula se encuentra cancelada.

Como se expreso, al inscribir en el registro mercantil la cuenta final de liquidación, desaparece de la vida jurídica la sociedad y con ella los órganos a través de los cuales actúa como persona jurídica.

Por lo cual una vez ocurrido el registro de la cuenta final de liquidación, no existe persona jurídica a nombre de quien actuar, por consiguiente, la calidad de representante o liquidador también perece o termina, en consecuencia mal haría la persona que estuvo como liquidador, pretender seguir actuando a nombre de una sociedad inexistente.

Ahora bien, precisado el tema, es pertinente señalar que verificado el NIT indicado, aparece que la matrícula se canceló pero no por disolución y liquidación sino porque trasladó su domicilio a la ciudad de Mosquera, lo que obligó a cancelar la matrícula en Bogotá.  Debe recordarse que las cámaras tienen circunscripción regional y no nacional.

En los anteriores términos, se da  respuesta a su consulta, no sin antes advertirle que la misma tiene el alcance del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.