Me refiero a su escrito a través del cual pregunta de la responsabilidad de los miembros de la junta directiva en una sociedad anónima en liquidación, frente a demandas promovidas por  empleados  que no quisieron conciliar.

Sobre el particular y antes de emitir cualquier pronunciamiento, es necesario precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma.

En relación con los temas objeto de su consulta, le informo:

 1. Responsabilidad de los administradores.

En los términos del artículo 22 de la Ley 222/95 son administradores, el representante legal, el liquidador, los miembros de junta directiva y todos aquellos que de acuerdo con los estatutos detenten actividades o desarrollen gestiones administrativas, así no tengan la representación legal de la compañía, entre otros.

Por su parte, el artículo 24 de la citada ley, contiene el régimen especial de responsabilidades aplicable a quienes de acuerdo con el artículo 22 ibídem son administradores, y por tanto son éstos los llamados a responder por los actos o contratos celebrados a nombre de la sociedad que causen perjuicios a ella misma, a los asociados o a terceros vinculados jurídicamente con el ente.

De manera que los administradores están llamados a responder solidariamente, cuando con sus decisiones,  causen perjuicios a la sociedad, los asociados  o a torcederos vinculados.

2. Disolución de la  persona jurídica.

La disolución y liquidación de la persona jurídica, es un tramite que se encuentra regulado en el artículo 225 y siguientes del Código de Comercio, tramite que  involucra  no solamente el aviso a los terceros acerca del estado de disolución y liquidación,  sino además,  la obligación de organizar y conformar el inventario de los activos y pasivos de la compañía, que debe ponerse a consideración de los socios y acreedores  por medio de un edicto (artículo 233 ibídem), para que determine si lo allí consignado corresponde a la realidad económica de la compañía que se pretende liquidar.

De manera que en el evento de que, efectuado el inventario, se advierte que  el activo no alcanza a cubrir el pasivo, para el caso de las sociedades por acciones vigiladas controladas por la Superintendencia de Sociedades, es deber de los administradores presentar  el inventario para su aprobación (artículo 6 del Decreto 2300 de 2008.

En caso de comprobarse  que, en contra de lo consignado en el inventario, existen obligaciones frente a terceros, los asociados se harán solidariamente responsables frente a los acreedores (artículo 25 de la Ley 1429 de 2010)

Así mismo, el artículo 28 de la Ley 1429 de 2010,  establece que la Superintendencia de Sociedades en uso de funciones jurisdiccionales, conocerá de las acciones de responsabilidad  contra socios  y liquidadores según las normas legales vigentes.

En conclusión, los administradores de una sociedad, entendida como un ente generador de riqueza y fuente de empleo, tienen el deber primordial de dirigir y tomar decisiones que conduzcan no solamente a su estabilidad económica, sino  además, que no perjudiquen  o defrauden los intereses, de la sociedad,  los socios y  de terceros. De manera que en el evento de que se comprueben actuaciones dolosas o de mala fe, responderán solidariamente por los perjuicios ocasionados. (Artículo 24 de la Ley 222 de 1995).

Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet () o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.