Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2012-01-120872, mediante la cual formula varios interrogantes que giran en torno al procedimiento que debe seguir para retirarse como socio de una sociedad de responsabilidad limitada y, la forma como se liquida en tal caso su aporte al momento del retiro.
Al respecto se debe precisar que por regla general un socio no puede voluntariamente retirarse de la sociedad reclamando el pago de su aporte, dado que ello comporta una liquidación parcial que la ley mercantil no admite, salvo el caso del derecho de retiro o de retracto, que le otorga al socio la facultad de retirarse antes del vencimiento del termino de duración de la sociedad, con la consiguiente liquidación de la parte del capital y las utilidades que le correspondan. Su procedencia desde luego está supeditada a la verificación de unos precisos presupuestos que suponen la adopción de una decisión de la asamblea general de accionistas o Junta de Socios establecida de manera expresa en el ordenamiento jurídico, que comporte un cambio fundamental de las circunstancias que lo afecten patrimonialmente o que pueda aumentar su responsabilidad. En este sentido, estarán facultados para ejercer el retracto aquellos socios que hayan votado negativamente – disidentes – y los que no estuvieron presentes.
Por lo demás un socio, solo se podrá desvincular libremente cuando quiera que consiga ceder sus cuotas, agotando para ello el procedimiento que consagran los artículos 362 y siguientes del Estatuto Mercantil.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, advirtiendo para terminar que en la Pagina WEB de esta Entidad: podrá directamente consultar entre otros la normatividad, como los conceptos jurídicos que la misma profiere en materia societaria.
