Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pregunta “¿En la Asamblea de Accionistas de una sociedad controlada en más de un 91% por otra, ¿a quién puede nombrarse como secretario? ¿debe ser un funcionario de la sociedad o puede ser funcionario de la empresa controlante? ¿debe conferírsele algún tipo de poder previo a la reunión de la asamblea?”.

 

Para atender sus inquietudes, es preciso indicarle que el cargo de secretario de una sociedad si bien es mencionado en algunos artículos del Código de Comercio, no es un empleo de obligatoria existencia dentro de la organización interna de ninguno de los tipos societarios. Para esta Entidad ha sido claro que bien puede consagrarse vía estatutaria estableciendo sus funciones, caso en el cual, como cualquier otra disposición allí contemplada sería de obligatoria observancia y cumplimiento al ser las cláusulas sociales ley para las partes (Art. 1602 C. C.).

 

Sin embargo, como no existe obligación legal de crear el cargo de secretario o de un departamento o sección con esa función, se ha entendido que cualquier persona asistente a la reunión, bien de asamblea general o junta de socios y/o alguno de los miembros de la junta directiva, podrá ser designado para que actué como tal en esa reunión.

 

En ese orden de ideas, no existiendo condición especial alguna para desempeñarse como secretario en una reunión del máximo órgano social y/o de la junta directiva, ni ser el cargo de obligatoria observancia en ninguno de los tipos societarios contemplados en la legislación Colombiana, cualquiera de los asistentes podrá desempeñarse como tal, adquiriendo la obligación que esa designación le impone, a manera de ejemplo, verificar la existencia del quórum para deliberar e informarlo así a quien actúa como presidente de la misma para que declare instalada la reunión; comprobar que cada asunto o tema seaaprobado con las mayorías previstas en la ley y/o en los estatutos para el efecto; responsable de la elaboración del acta y de que la misma sea firmada por quienes tienen la obligación de suscribirla.

 

La argumentación expuesta resuelve las inquietudes planteadas, no sin antes reiterarle que nada obsta para que estatutariamente dicho cargo sea creado al interior de la sociedad, estableciendo funciones, condiciones y obligaciones, entre otros aspectos, si ese es el querer de la sociedad, lo que tampoco se opone a continuar sin la figura de secretario y que en cada reunión los asistentes elijan a la persona que deberá actuar como tal.

 

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

 

Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.