Oficio 220-025512 

27 de Abril de 2012

Superintendencia de Sociedades

La escisión de una sociedad por acciones simplificada debe constar en documento privado, salvo que se aporten bienes cuya transferencia exijan escritura pública.


Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-046928, por la cual plantea la siguiente inquietud:

“¿El perfeccionamiento del acuerdo de escisión de una sociedad por acciones simplificada debe elevarse a escritura pública, o basta con que conste en un documento privado que se registre en cámara de comercio?”


Sobre el particular, me permito manifestarle que conforme lo consagrado en el artículo 29 de la Ley 1258 de 2008, por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada, las reformas estatutarias que efectué el máximo órgano social deben ser aprobadas con el voto de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, salvo que en los estatutos sociales se estipule una mayoría superior.

Una vez aprobada la reforma pertinente, debe constar en un documento privado debidamente inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente.

Ahora bien, las reformas deben realizarse necesariamente por escritura pública, cuando la misma implique la transferencia de bienes mediante el citado documento (inmuebles). (Oficio 220-091788 del 21 de agosto de 2011).

Valga anotar que independientemente que la S.A.S. se haya constituido por escritura pública, todas las reforma estatutarias adoptadas conforme las normas legales y estatutarias pertinentes, que adelante la sociedad que nos ocupa, pueden realizarse por documento privado, salvo, como ya lo anotamos, que se aporten bienes cuya transferencia exijan el mencionado instrumento notarial (Oficio 220-08685 del 5 de agosto de 2011).

Finalmente, debe tenerse en cuenta que a una S.A.S, en los procesos de transformación, fusión y escisión, le son aplicables, sin perjuicio de las disposiciones especiales consagradas en la Ley 1258 de 2008, las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades. Entre las normas encontramos el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 (Artículo 30 de la Ley 1258 de 2008).

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.