Oficio 220-025324
26 de Abril de 2012
Superintendencia de Sociedades
Funciones y deberes del revisor fiscal de una sociedad en liquidación voluntaria.
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-068294, mediante el cual consulta, dada su condición de revisor fiscal de una compañía en liquidación voluntaria, “…una vez aprobado el inventario del patrimonio social por parte de la superintendencia, qué tipo de informes debo reportar y con qué periodicidad debo hacerlo y a través de qué medio”.
R/. Sobre el particular, le informo, de una parte, que la facultad de aprobar el inventario de las sociedades que, independientemente de su tipo societario, se encuentren sometidas a la vigilancia de este organismo, a que alude el artículo 233 del Código de Comercio, ha quedado en suspenso hasta tanto, tal como lo determina el inciso 4° del artículo 124 de la Ley 1116 citada, el Gobierno Nacional determine vía reglamentaria y en razón a la conservación del orden público económico, los casos en los cuales esta Entidad deba intervenir, aprobándolo. Por lo anterior, en la actualidad esta Entidad no goza de la citada facultad.
De otra parte, en cuanto las obligaciones, deberes y funciones del revisor fiscal de una sociedad en liquidación, vale la pena traer a colación algunos apartes del oficio 220-58553 expedido por esta oficina el 18 de junio de 1999, mediante el cual la Superintendencia conceptuó:
"(...) Otro tema que es preciso mencionar es el del revisor fiscal, cuyas funciones están demarcadas básicamente en ley –artículo 207 del Código de Comercio y Ley 222 de 1995- o en los estatutos sociales, cuyos informes deben ser presentados en la forma y términos contemplados en los artículos 208 y 209 del Código Mercantil, siendo importante resaltar que quien ejerce el cargo debe velar porque los actos y actuaciones de la administración se ajusten a las disposiciones legales y estatutarias, por cuanto de ello depende la seguridad para los asociados y terceros en general sobre el buen manejo de la compañía y la debida protección de los activos, prenda general de los acreedores.
Ahora bien, dada la importancia del cargo que desempeña el revisor fiscal, frente a la sociedad, asociados, terceros y entidades del estado, se encuentra sujeto a las siguientes responsabilidades: civiles, por negligencia o dolo en el ejercicio de su cargo –art. 211 del Código de Comercio-; penales, por la no preparación o difusión de los estados financieros o por suministrar información contraria a la realidad, u ordene, permita o encubra falsedades en los mismos o en sus notas –arts. 42, 43 y 45 de la Ley 222/95 y estatuto anticorrupción; administrativas, por incumplimiento en las funciones, de acuerdo con el art. 216 Código Mercantil y disciplinarias, por violación al Código de Ética contenido en la Ley 43 de 90, por cuanto del contador público se espera rectitud y honestidad en el ejercicio de la profesión, además de una alta conciencia moral, aptitud profesional e independencia mental (Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 14/97 y 24/97).
Vale la pena resaltar que aunque la sociedad se encuentre en etapa de liquidación obligatoria, el revisor fiscal continúa en ejercicio de las funciones asignadas en la ley y/o en los estatutos sociales, hasta tanto no se extinga la existencia del ente societario; por tanto debe velar porque se lleve regularmente la contabilidad, actas, correspondencia y comprobantes de la sociedad; informar sobre las irregularidades que advierta en el funcionamiento de la compañía; autorizar con su firma cualquier balance que se elabore, acompañado con su dictamen o informe correspondiente, siempre y cuando sea contador público.
Sobre el particular, la Superintendencia en el numeral 6 de la Circular Externa No. 11 de julio 22/97, ha manifestado que "...En las sociedades que adelanten procesos liquidatorios y que de acuerdo con la ley o los estatutos estén obligados a tener revisor fiscal, éste continuará con las funciones inherentes a su cargo..."; además reglamenta que en caso de renuncia y previamente a su aceptación "... deberá rendir un informe y dictamen....relacionado con la labor realizada sobre los estados financieros, cortados a un mes de anterioridad respecto de la fecha de la presentación de su renuncia...".
Así las cosas, se tiene que la ley no ha dispuesto modificación alguna a los deberes y funciones del revisor fiscal de una compañía, pese al estado liquidatorio de la misma, a lo cual se suma que en la actualidad no le asiste obligación específica a los revisores fiscales de remitir una determinada información a esta entidad, por lo que, a menos que les sea solicitada por ésta, no le asiste la obligación de remitir informe alguno (Numeral 3° del artículo 207 del Código de Comercio).
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
