Oficio 220-020475
02 de Abril de 2012
Superintendencia de Sociedades
Liquidación voluntaria- Quórum y mayorías para aprobar cuenta final de liquidación en una sociedad anónima.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-032751, mediante la cual consulta lo siguiente:
Cual es la normatividad que regula la liquidación de sociedades?
Cual porcentaje se necesita para aprobar la liquidación de una sociedad anónima dentro del acta respectiva?
Al respecto, para responder la primera inquietud, me permito informarle que la normatividad que regula la liquidación de una sociedad está contenida en el Código de Comercio, capítulo x del título segundo, artículo 225 y siguientes, denominado “Liquidación del patrimonio social” , modificado por la Ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, “ Por la cual se expide la ley de formalización y generación de empleo”
En lo que corresponde a la segunda inquietud, es preciso tener en cuenta que por virtud de la ley 222 de 1995, se modificó el libro ll del Código de Comercio, previó en el artículo 68, entre otras, acerca del quórum y mayorías en las sociedades anónimas y dispuso lo siguiente: “La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5° y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de votos presentes. En los estatutos de sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas”.
En todo caso, debe tenerse en cuenta la regla especial de la liquidación prevista por el artículo 248 del Código de Comercio, que al sobre el particular dispone:
“La distribución o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los asociados se hará al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual solo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho reembolso.
Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.
Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas”.
En consecuencia, la aprobación de la liquidación de una sociedad, en lo que corresponde a las reglas de quórum y mayorías, se debe efectuar conforme a lo previsto en las normas estatutarias; frente al vacío de estas, las normas aplicables para la aprobación de la liquidación a cada asociado, así como para la aprobación del acta por la cual se aprueba la cuenta final de liquidación, son las normas supletivas anteriormente señaladas, en las que deberá observarse la regla prevista por el inciso tercero del artículo 248 ibídem, por ser de carácter imperativo y por ende de obligatorio cumplimiento.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.
