Oficio 220-019191

26 de Marzo de 2012

Superintendencia de Sociedades

Liquidación Judicial. Artículo 627 del Código de Procedimiento Civil . Ausencia de “Animus societatis”.


Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-028185, mediante el cual, luego de exponer que es la representante legal de una sociedad creada en el año 2005 que desde finales de 2006 “…se encuentra en ceros, no tiene activos, ni movimientos bancarios…”, consulta el procedimiento para liquidar la compañía, teniendo en cuenta que no es posible ubicar actualmente a ninguno de los asociados de la misma.

R/. Sobre el particular, le informo que el tema de su consulta es recurrente dentro de las inquietudes planteadas ante esta oficina, por lo que a la fecha ya ésta se ha pronunciado en varias oportunidades, tal como lo hizo a través del Oficio 220-171218 Del 18 de Diciembre de 2011, respecto del cual me permito trascribir a continuación algunos de sus apartes:

“…Sobre el particular, conforme los términos de su consulta e independientemente del tipo societario de que se trate, vemos como en la compañía de la cual usted es la representante legal, para disolverla se requiere el consenso de todos los asociados.


Ahora bien, toda vez que en el caso que nos ocupa, no se ha logrado la asistencia a reuniones del máximo órgano social, bien personalmente o por apoderado, de uno de los accionistas, requisito esencial para lograr el fin buscado, es claro que no puede lograrse el consenso que se requiere para proceder a disolver la sociedad e iniciar por ende el proceso liquidatorio correspondiente.


El escenario anterior, nos muestra a todas luces que no se vienen dando las condiciones para que el ente jurídico continúe inmerso dentro del universo societario, pues lo que ocurre, independientemente de los problemas que para desarrollar el objeto social haya tenido la compañía, es la ausencia del denominado "animus societatis", base esencial para la existencia de una sociedad.


En este orden de ideas, situados en el escenario que nos plantea y en aras de buscar una salida que resuelva el problema que viene presentándose, esta oficina considera que el camino a seguir en la dirección correcta, es que alguno de los asociados de la persona jurídica acuda a la jurisdicción ordinaria, y con base en los consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, solicite la declaración judicial de la disolución de la sociedad si es que no se pactó cláusula compromisoria que pueda llevar el tema a tribunal de arbitramento.

El camino por la vía judicial procede cuando un asociado, una vez agotados los pasos contemplados en los artículos 628 a 630 del citado código, acude al juez competente para adelantar el proceso, quien ordenará la liquidación de la sociedad por acciones simplificada y la efectuara conforme lo dispuesto en los artículos 631 y siguientes del código en referencia”.


Así las cosas, dado que junto con su condición de representante legal de la compañía a que alude en su consulta, también le asiste la calidad de asociada de la misma, situación que pudo ser verificada por esta oficina a través de la información arrojada por el Registro Único Empresarial, podrá acudir al mecanismo de la liquidación judicial de la sociedad en los términos expresados en el presente oficio.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude al artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.