Oficio 220- 013662

04 de Marzo de 2012

Superintendecia de Sociedades

Elaboración de actas del máximo órgano social –Normatividad.


Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-013784, por la cual en relación con las actas de los órganos sociales de una compañía, plantea unos hechos y eleva una petición, en la siguiente forma:

“                                                        HECHOS


De acuerdo con la normatividad colombiana y con el idioma oficial, las Actas contenidas en los Libros de las Reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de las Reuniones de Junta Directiva, deben ser impresas en castellano.


Así mismo, en el ordenamiento comercial, no se estipula prohibición alguna para que los documentos antes mencionados sean impresos a doble columna conservando siempre el idioma castellano, con su debida traducción en un segundo idioma.


De acuerdo a lo anterior me permito realizar la siguiente:


PETICIÓN


Agradezco por favor me confirmen si el acta impresa a doble columna, conservando siempre su impresión en castellano con su debida traducción en un segundo idioma, goza de todas(SIC) plena validez de nuestro ordenamiento comercial”.


Sobre el particular, me permito manifestarle que la elaboración de las actas de las reuniones del máximo órgano social de una compañía, esta debidamente regulada por el legislador, no así lo de las actas del cuerpo colegiado denominado junta directiva, para lo cual puede remitirse para efectos de ilustración a lo dispuesto para la elaboración de las de máximo órgano social.

Anotado lo anterior, tenemos que en lo atinente con la elaboración de las actas  encontramos en las siguientes normas legales:

Artículo 189 del Código de Comercio: “Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.


La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.”


Artículo 431 ibídem: “Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.

Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: el lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas representadas por los asistentes durante  la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.


LEY 222 DE 1995.


Artículo 21. En los casos a que se refieren los artículos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquél en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros.


PARAGRAFO.  Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artículo 19 de esta ley, cuando alguno de los socios o miembros no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. La misma sanción se aplicará a las decisiones adoptadas de acuerdo con el artículo 20, cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado”.


(Los artículos 19 y 20 de la Ley 222 hacen referencia a las reuniones no presenciales y a otros mecanismos para las toma de decisiones).

DECRETO 2649 DE 1993


Artículo 131. LIBRO DE ACTAS. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas legales, los entes económicos pueden asentar en un solo libro las actas de todos los órganos colegiados de dirección, administración y control. En tal caso debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos.


Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la Ley o el contrato, quienes hubieren actuados como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano i por las personas que este hubiere designado para el efecto”.


En este orden de ideas, es claro que no existe prohibición para que se transcriba el acta a dos columnas tipo periódico, razón por la cual este sólo hecho no tendría objeción en los términos de la normatividad vigente.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.