Oficio 220-013658
04 de Marzo de 2012
Superintendencia de Sociedades
La discusión sobre la inscripción de cuenta final sin renovar matrícula debe agotarse por la vía gubernativa o la jurisdicción contenciosa administrativa
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-013494, mediante el cual, luego de exponer que la sociedad que usted representa entró en disolución por vencimiento del plazo de duración en el año 2000, por lo que durante el año 2001 se vendieron sus activos y atendieron sus pasivos, incluso los internos para con los asociados, quedando su contabilidad en ceros tanto en pasivos como en activos, consulta si, tal como le han manifestado en la Cámara de Comercio, para liquidar definitivamente la compañía y con base en el Decreto 1428 de 2010, deben en primer lugar, renovar lo concerniente al Registro Mercantil.
R/. En primer lugar, es del caso aclarar que la norma a que se alude en su consulta se trata de la Ley 1429 de 2010 y no del Decreto 1428 de 2010, el cual no se relaciona en forma alguna con la función de registro y renovación de las matrículas mercantiles por parte de las personas naturales y jurídicas comerciantes.
El parágrafo 1, del artículo 50 de La ley 1429 de 2010, las sociedades que no renovaron su matrícula mercantil desde el año 2000, tuvieron un plazo para renovarla con unos privilegios establecidos en el artículo mencionado.
Si pasó el tiempo y no se efectúo el pago de las matrículas respectivas, la sociedad quedarán disueltas y en estado de liquidación. En consecuencia, quedaron obligados a adelantar el trámite de liquidación.
Si la sociedad no tiene pasivos podrá hacer uso del trámite establecido en el artículo 25 de la Ley 1429 de 2010 y una vez finalizada inscribir la cuenta final de liquidación.
En concepto de esta superintendencia, dicha ley, a pesar de haber sido promulgada el 29 de diciembre de 2010, rige situaciones jurídicas originadas durante la ley anterior, por lo cual resulta claro para este organismo que una sociedad que hoy día se encuentre en liquidación, no se encuentra obligada a renovar su Matrícula Mercantil desde el momento en que inició la liquidación, por lo que se encuentra facultada para inscribir el acta final a pesar de haber omitido la renovación de su matrícula (Oficio 220—046898 del 3 de abril de 2011).
Ahora bien, el criterio arriba expresado no vincula a la Cámara de Comercio, razón por la cual en caso de desacuerdo con la negativa de ser inscrita la cuenta final de liquidación sin que sean canceladas renovaciones anteriores, la alternativa que queda al particular es discutir la negativa acudiendo a los recursos de reposición ante la misma entidad y al de apelación ante la Superintendencia de Industria y Comercio.
Una vez agotada la vía gubernativa resta acudir a la jurisdicción contencioso administrativa en orden a que sea el juez administrativo el que dirima la divergencia
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
