Se recibió su escrito radicado con el número 2012-01-142736 del 22 de mayo pasado, mediante el cual solicita se le confirme si se debe registrar el crédito mercantil adquirido en la compra de acciones de una sociedad donde su patrimonio es negativo según el siguiente caso:

La compañía “A” compra acciones por valor de $11.000,oo a la compañía “B”

El valor intrínseco de las acciones compradas es de -$70.277,oo (el valor es negativo, ya que el patrimonio de la sociedades negativo)

Por diferencia el valor del cálculo del crédito mercantil adquirido en esta compra sería -$81.277,oo (valor negativo)

De lo anterior consulta si el último seria el valor a registrar o no hay lugar a crédito mercantil.

Al respecto y previo a atender su solicitud, es necesario aclararle que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

Esta Entidad con base en las atribuciones a ella conferidas expidió de manera conjunta con la Superintendencia de Valores, que hoy hace parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Circular No. 06 y 011 de agosto 18 de 2005, la cual contempla todo lo relacionado con la aplicación del Método de Participación Patrimonial y Crédito Mercantil Adquirido, cuyo fin perseguido es que los entes obligados (sociedades), al aplicar el citado método, cumplan con los objetivos básicos establecidos en los artículos 3º y 4º del Decreto 2649 de 1993, en lo que atañe al mismo.

El capitulo segundo de la circular en comento que se refiere al crédito mercantil adquirido, señala que éste corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo con los presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

 

Indica la circular que el Crédito Mercantil Adquirido, debe registrarse, siempre y cuando se cumplan los presupuestos básicos de aplicación que originan la obligación de utilizar el Método de Participación Patrimonial, contenidos en el numeral 3 del capítulo I de la misma.

 

En cuanto al reconocimiento, señala la circular que los entes matrices o controlantes deben reconocer el Crédito Mercantil Adquirido, en cada subordinada, en los siguientes casos:

 

a) Al momento de efectuar la inversión, siempre y cuando con ella adquiera el control del ente económico;

 

b) Al momento de incrementar su participación en el capital del ente económico, si el inversionista ya tenía el control del mismo.

 

Ahora bien para su contabilización, se expresa en la circular aludida que al momento de efectuar el registro de la inversión, debe procederse a clasificar el monto del desembolso en lo que corresponda al valor de la inversión y al crédito mercantil adquirido.

 

Para efectos de determinar la suma que debe contabilizarse como crédito mercantil, al valor pagado por cada acción o cuota parte de interés social deberá restársele el valor intrínseco de las mismas, tomado al corte del mes inmediatamente anterior a la fecha de la transacción, el cual deberá ser informado al inversionista y estar debidamente certificado por el revisor fiscal o, en su defecto, por el contador público de la respectiva sociedad, en el evento de no estar obligada a tener revisor fiscal.

En este orden de ideas y en el entendido que para el caso que nos ocupa, con la adquisición de las acciones de la sociedad “A” se adquiere un porcentaje que la convierte en matriz o controlante de la sociedad “B”, por un valor superior al intrínseco de la acción, es obligatorio que tal inversión se reconozca bajo el Método de Participación Patrimonial y, la diferencia entre el precio de adquisición y el intrínseco, sea registrada como crédito mercantil adquirido, ya que como se señala en la citada circular, es requisito indispensable para el registro del crédito mercantil que se posea o con la transacción se adquiera el control del ente económico.

 

Sin embargo y como quiera que en este caso, al presentar el ente económico en que se invierte un patrimonio negativo, el monto que en su oportunidad canceló el adquiriente por las acciones vendría a ser el importe a registrar como crédito mercantil pagado; en opinión de este Despacho es procedente que la administración del ente económico de la matriz o controlante le asigne un valor positivo, simbólico o figurativo a cada acción y por consiguiente la diferencia entre este valor asignado y el monto cancelado sea el reconocido como crédito mercantil adquirido.

 

De otra parte, consideramos importante referirnos al Oficio 340-060244 del 29 de noviembre de 2002, mediante el cual este Despacho en, lo que respecta al crédito mercantil adquirido, para la procedencia del respectivo reconocimiento contable, manifestó en la parte pertinente que

“(…) La definición de crédito mercantil que consigna la circular conjunta (…) se circunscribe a los fines que pretende dicha circular como son la determinación, contabilización y amortización del crédito mercantil adquirido en la compra de inversiones en subordinadas.

Por lo antes anotado, para definir el crédito mercantil de una manera conceptual, entre otros, es preciso remitirse al contenido de la sentencia de julio 27 de 2001 de la Corte Suprema de Justicia, Magistrado Ponente Dr. Antonio Castillo Rugeles, en la que se indicó: “En términos generales el anglicismo “good will” alude al buen nombre, al prestigio, que tiene un establecimiento mercantil, o un comerciante, frente a los demás y al público en general, es decir, al factor especifico de un negocio que ha forjado fama, clientela y hasta una red de relaciones corresponsales de toda clase, aunado a la confianza que despierta entre los abastecedores, empleados, entidades financieras y, en general, frente al conjunto de personas con las que se relaciona.”

Entre los diversos elementos que se conjugan para determinarlo, cabe destacar, además de la proyección de los beneficios futuros, la existencia de los bienes incorporales, tales como la propiedad industrial, fórmulas químicas, procesos técnicos; la excelente ubicación en el mercado, la experiencia, la buena localización, la calidad de la mercancía o del servicio, el trato dispensado a los clientes, las buenas relaciones con los trabajadores, la estabilidad laboral de los mismos, la confianza que debido a un buen desempeño gerencial se logre crear en el sector financiero. En fin, el artículo 33 del Decreto 554 de 1942, enumeró algunos otros factores a considerar como “constitutivos del good-will comercial o industrial’ al paso que, posteriormente, el Decreto 2650 de 1993, aludió a su registro contable bajo el nombre de “crédito mercantil”, indicando que allí se registra el valor adicional pagado en la compra de un ente económico activo, sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o convenido de todos los activos netos comprados, por reconocimiento de atributos especiales tales como el buen nombre, personal idóneo, reputación de crédito privilegiado, prestigio por vender mejores productos y servicios y localización favorable...”

De lo anterior se colige que no es suficiente que el inversionista pague un monto adicional sobre el valor en libros y que con esta adquisición adquiera el control de otra compañía para registrar el crédito mercantil, sino que deberían existir los bienes incorporales (intangibles) que se van a adquirir, además que el ente económico al que se le adquieren debe estar activo.”

Por último, es necesario recordar lo consignado en el numeral 20 de la circular conjunta antes citada, en el sentido que al cierre de cada ejercicio debe evaluarse el crédito mercantil originado en cada inversión, en caso de concluirse que este intangible no generará beneficios económicos en otros períodos es necesario proceder con la amortización total de su saldo, así mismo si el controlante concluye que el beneficio económico esperado ya fue logrado, debe proceder a la amortización del crédito mercantil en el respectivo período.