Oficio 220-101529
31 de Agosto de 2011
Superintendencia de Sociedades
Número mínimo de miembros de junta directiva.
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2011-06-004997, mediante el cual consulta cuál debe ser el número de miembros de junta directiva de una sociedad anónima compuesta de 9 accionistas, siendo que hoy día esta sociedad cuenta con 4 miembros en dicho cuerpo colegiado de administración, donde 2 de ellos son hermanos.
R/. En relación con la junta directiva, el artículo 434 del Código de Comercio dispone:
“(…)
Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos”.
De dicho artículo se desprende que el número de miembros establecido por el legislador refiere únicamente al número mínimo que pueden conformar dicho cuerpo colegiado, pero deja al libre albedrío de los asociados el establecimiento de un número superior, sea éste par o impar, habida consideración que lo realmente importante es que la junta directiva delibere y decida válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus integrantes, salvo la estipulación estatutaria o legal de un quórum superior (artículo 437 del Estatuto Mercantil).
Ahora, en cuanto a su segunda preocupación relacionada con el vínculo de consanguinidad existente entre dos de los miembros de una junta directiva, teniendo en cuenta que respecto de la misma le han sido absueltas dos consultas particulares, tal como consta en los Oficios 220-079944 del 11 de julio y 640-001104 del 11 de agosto, ambos del presente año, le sugiero estarse a la respuesta contenida en los mismos.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta; no obstante, procede advertirle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
