Oficio 220-171924
19 de Diciembre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Liquidación Voluntaria
Comedidamente atiendo la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 2011-01-288545, relacionada con los temas que serán abordados en el orden propuesto:
1. Asambleas extraordinarias – decisiones
Las reuniones del máximo órgano social pueden ser ordinarias o extraordinarias, las primeras son aquellas reuniones que se llevan a cabo en los plazos fijados en los estatutos o en su defecto, dentro de los tres primeros meses del año. Por regla general en dichas reuniones se adoptan decisiones relacionadas con aprobación de estados financieros, informes de gestión y reparto de utilidades, sin perjuicio de que estas y otras decisiones también puedan ser adoptadas en reuniones extraordinarias.
Por su parte las reuniones extraordinarias son aquellas que se adoptan en épocas distintas a las indicadas para las ordinarias. Todo tipo de decisión puede ser adoptada en dichas reuniones, siempre que los temas se hayan indicado en la convocatoria, pero podrá ocuparse de temas no incluidos en la misma siguiendo los requisitos previstos en el artículo 425 de Código de Comercio.
Así las cosas, todo tipo de decisión incluida la disolución y liquidación puede ser abordada en reuniones ordinarias o extraordinarias, pues como se indicó la diferencia reside en la época en que se lleve a cabo la misma sin que sea exclusiva de una o de otra los temas propuestos.
2. Designación del liquidador
El artículo 227 del código de comercio establece la necesidad de nombrar un liquidador nombrado conforme a los estatutos o la ley, indica así mismo el artículo 226, que mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador actuará como tal la persona que figure inscrita en el registro mercantil como representante de la sociedad.
En consecuencia, el liquidador puede ser nombrado al momento de disolver la compañía o en etapa posterior, según las reglas previstas para tal efecto en los estatutos o siguiendo las mayorías establecidas para nombrar un administrador en caso de que no se haya pactado respecto de la designación del liquidador
3. Aviso a los acreedores
El tenor del artículo 232 es claro, al señalar la forma en que se realiza el aviso a los acreedores. Ahora bien, si cuando señala que “no aparece registrado en Cámara de Comercio”, hace referencia al liquidador, se precisa que una vez hecha la designación el liquidador deberá cumplir con la obligación mencionada.
4. El trámite de cancelación del Registro Unico Tributario
Al ser este un tema de la Dirección de Aduanas e Impuestos Nacionales, a ella corresponde su respuesta, no obstante es pertinente señalar que para adelantar el trámite se requiere la atención de las obligaciones a favor de la entidad.
5. Derecho de inspección durante el trámite de liquidación
Los accionistas están habilitados para hacer un seguimiento estricto al proceso de liquidación para lo cual tienen derecho al acceso a todos los papeles y documentos de la sociedad durante todo el trámite.
En cuanto a la cuenta final de liquidación, no debe olvidarse que los liquidadores deben convocar a la asamblea para que apruebe las cuentas de los liquidadores y el acta que contiene la forma de distribución de remanente, todos estos documentos deben estar a disposición de los accionistas para que puedan tomar la decisión respectiva o determinar la corrección a las mismas.
En todo caso, los liquidadores responden por los perjuicios que hubieren podido causar a los terceros y a los accionistas por la omisión en el cumplimiento de sus atribuciones.
En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Adminsitrativo.
