Oficio 220-066234
23 de Mayo de 2011
Superintendencia de Sociedades
Liquidación Privada – Obligación de tener revisor fiscal una sociedad por acciones.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-137021, por medio de la cual en relación con la sociedad INVERSIONES
Con base en lo anterior, solicita se le informe si la sociedad mencionada requiere tener revisor fiscal para su liquidación o no y en el evento de requerirse, indaga si dicho nombramiento puede estar a cargo de
Sobre el particular, me permito manifestarle que revisada la base de datos que de las sociedades lleva
Establecido lo anterior, tenemos que de la lectura de lo consagrado en el artículo 203 del estatuto mercantil, es claro a todas luces, que todas las sociedades por acciones (en comandita por acciones y Anónimas) están en la obligación de tener revisor fiscal, independientemente que se encuentren o no dentro de los parámetros establecidos en el artículo 13, parágrafo segundo del artículo 13 de
Igualmente, valga la ocasión para resaltar que la sociedad por acciones que nos ocupa, así se encuentre adelantando un proceso liquidatorio, tiene la obligación de continuar con el revisor fiscal. Sobre este tópico, esta entidad se ha pronunciado en diversas oportunidades, entre ellas, mediante Oficio 220-59353 del 9 de diciembre de 1.996, cuya parte pertinente expresa:
“…debe señalarse que el Capítulo VIII, Libro 2º. Del Código de Comercio regula todos los aspectos concernientes a la revisoría fiscal, y justamente la primera de las disposiciones en él contenidas determina taxativamente las sociedades obligadas a tener revisor fiscal, así: las sociedades por acciones, las sucursales de compañías extranjeras y las sociedades en las que por la ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios con sujeción a la ley.
Adicionalmente
Es claro entonces que a las sociedades anónimas que son por excelencia del tipo de sociedades por acciones, efectivamente les asiste por disposición legal la obligación de tener revisor fiscal, obligación que no cesa por el hecho de la disolución, pues así como en la etapa de actividades este órgano cumple funciones de vital importancia para la sociedad, los asociados y los terceros en general, también durante la liquidación desempeña labores no menos trascendentales.
A propósito de lo anterior comenta el tratadista Francisco reyes Villamizar: “En verdad si se considera la complejidad de las operaciones que se efectúan durante el proceso liquidatorio, se llega a la conclusión de que el aludido funcionario cumple un papel de capital importancia durante el mismo. Es así como después de disuelta la sociedad debe oponerse a la realización de nuevos negocios comprendidos en el objeto social, so pena de responder solidariamente con el liquidador (artículo 222 ibídem). Igualmente le compete la cuidadosa revisión de los estados financieros y particularmente del inventario del patrimonio social y de la cuenta final de liquidación. También le corresponde la vigilancia de las operaciones propias del proceso liquidatorio, tales como la venta de activos, el pago de pasivos etc., así mismo está obligado a denunciar oportunamente y por escrito al Máximo Órgano Social cualquier irregularidad que ocurra en el cumplimiento de dicho trámite”.
Valga agregar a lo anotado, que algunas de las normas previstas en el Código de Comercio (artículos 222 al 225), en lo que tiene que ver con la disolución y liquidación de la sociedad, se refieren a la figura del revisor fiscal en el cumplimiento de ciertas funciones, además de otras que por ley le corresponden durante toda la vida social (Artículo 207 del Código de Comercio).
En lo concerniente con la posibilidad de que
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En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo
