ASUNTO: LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2009-01-346423, por medio de la cual plantea la siguiente consulta:
“….si los socios de una sociedad limitada disuelta y en liquidación pueden citar a reunión extraordinaria para modificar los valores del inventario, teniendo en cuenta que con base en este se aprobó la disolución se dio a conocer a los acreedores, toda vez que ya se hicieron las publicaciones y se supone que el inventario quedó a disposición de ellos por treinta días.
Tengo conocimiento que uno de los socios, que a su vez es liquidador esta interesado en adquirir los bienes por interpuesta persona y por eso busca cambiar los valores de los bienes, para comprarlos con el 50% por debajo del precio inventariado”
Sobre el particular, en aras de absolver su consulta, es preciso realizar las siguientes consideraciones:
1.- Disuelta una sociedad y en estado de liquidación, debe procederse inmediatamente a liquidar el patrimonio social, en aras a realizar los activos y cancelar los pasivos pertinentes.
2.- La liquidación debe adelantarse teniendo en cuenta el estado de inventario (artículo 28 del Decreto 2649 de 1993), elaborado con base en un estado financiero debidamente certificado y dictaminado, conforme lo consagrado en el artículo 28 del Decreto 2649 de 1993. Las citadas normas expresan:
“Art. 28. Estado de inventario. El estado de inventario es aquel que debe elaborarse mediante la comprobación en detalle de la existencia de cada una de las partidas que componen el balance general”.
“Art. 33. Estados financieros certificados y dictaminados. Son estados financieros certificados aquellos firmados por el representante legal, por el contador público que los hubiere preparado y por el revisor fiscal, si lo hubiere, dando así testimonio de que han sido fielmente tomados de los libros.
Son estados financieros dictaminados aquellos acompañados por la opinión profesional del contador público que los hubiere examinado con sujeción a las normas de auditoría generalmente aceptadas”.
3.- El inventario de una sociedad en liquidación, soportado en claras normas contables, debidamente justificado, debe elaborarse de acuerdo con los parámetros consagrados en el artículo 112 del citado decreto:
“Art. 112. Contabilidad de las empresas en liquidación. Los activos y pasivos de las empresas en liquidación se deben valuar a su valor neto realizable.
No es apropiado asignar el costo de los activos a través de su depreciación, agotamiento o amortización. Tampoco es apropiado diferir ingresos, gastos, cargos e impuestos.
Deben registrarse por separado los activos que deban ser devueltos en especie a los propietarios del ente y clasificar los pasivos según su orden de prelación legal.
En el momento en que conforme a la ley o al contrato sea obligatoria la liquidación de un ente económico, se deben reconocer todas las contingencias de pérdida que se deriven de la nueva situación. Cuando la ley así lo ordene se deben reconocer con cargo a las cuentas de resultado, en adición a las contingencias probables, las eventuales o remotas.
Por regla general no es admisible el reconocimiento de hechos económicos con base en estimaciones estadísticas.
Debe crearse un fondo para atender los gastos de conservación, reproducción, guarda y destrucción de los libros y papeles del ente económico”.
4.- Elaborado el inventario, debidamente aprobado, en donde se haga una “relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc” (Artículo 234 del Código de Comercio), debe darse en traslado a los asociados y acreedores de la compañía, quienes podrán dentro del término legal objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave. De no presentarse objeciones o tramitadas las mismas, el inventario se considera debidamente aprobado y debe protocolizarse con la cuenta final de liquidación.
5.- En este orden tenemos entonces claro que agotado los pasos anteriores, no puede el máximo órgano social y basado en el simple querer de un asociado, como en el caso planteado en su consulta, proceder a modificar el inventario del patrimonio social de la compañía, y entre otros asuntos, pretender variar los valores dado a los bienes de la sociedad que constan en el inventario respectivo, con una interés propio, máxime que el mismo fue conocido previamente por los asociados y los acreedores del ente jurídico y por ende se agotaron las instancias para su objeción.
En este orden de ideas damos contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código de Comercio, en desarrollo del cual la entidad ha emitido diversos conceptos que por su evidente interés en temas jurídicos, le será útil consultar en nuestra pagina WEB.
