Oficio 220-126592
31 de Octubre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Liquidación de una sociedad comercial y conservación de un establecimiento de comercio mientras se extingue la persona jurídica
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2011-01-285989, mediante la cual manifiesta que conforme al Artículo 54 de
Para surtir la entrega de dicha sociedad, los accionistas de la misma procedieron a elaborar declaración juramentada en donde ceden voluntariamente a Acción social- Fondo para
En virtud de lo anterior y con el fin de realizar las labores de administración a cargo de Acción social- Fondo para
En primer término es necesario examinar la situación en que se encuentra la sociedad como consecuencia de tener un solo accionista, lo que determina que esté incursa en una causal de disolución.
Esta eventualidad obliga al máximo órgano social, esto es al accionista único a establecer las medidas tendientes a sanear la causal o a disolver la compañía. Si lo primero, debe proceder a vender o transferir acciones con el objeto de restablecer el mínimo de cinco (5) accionistas requerido para la sociedad. Si lo segundo, declarar disuelta a la compañía, nombrar al liquidador e inscribir en el registro mercantil las decisiones adoptadas.
Si se decide por liquidar la compañía, el trámite busca extinguir el ente societario y todos los actos deben estar encaminados a esta finalidad, tal y como se desprende del compendio de los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio, modificado por la ley 1429 de 2000.
Las gestiones que corresponden adelantar al liquidador se circunscriben a aquellos actos que permitan y faciliten el proceso liquidatorio, lo que en modo alguno impide continuar con los negocios jurídicos y obligaciones adquiridas con anterioridad a la fecha de la disolución (Núm. 1, Art.
Ahora bien, uno de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad es el establecimiento de comercio que puede ser enajenado como una unidad de explotación económica, cumpliendo para ello los requisitos establecidos en los artículos 515 y siguientes del Código de Comercio.
De otra parte, la sociedad en liquidación podrá conservar el establecimiento de comercio, siempre que se acredite que mantener su operación es necesario para los fines de liquidación, y que la medida se adopta para conservar la integridad económica y lograr su posterior enajenación.
En todo caso, a la fecha de extinción de la sociedad, el establecimiento de comercio deberá ser transferido en orden a que la sociedad realice todos los activos que conforman su patrimonio y se extinga como persona jurídica.
Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, puede consultar la página de Internet de
En los anteriores términos se han atendido sus inquietudes no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
