Oficio 220-010346
14 de Febrero de 2012
Superintendencia de Sociedades
La figura de “reactivación” es aplicable a la Empresa Unipersonal por remisión a sus normas.
Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual consulta “si una empresa unipersonal (ley 222 de 1995) se puede reactivar de acuerdo con el artículo 29 de la ley 1429 de 2010, teniendo en cuenta que dicho artículo únicamente se refiere a sociedades y sucursales de sociedad extranjeras, y teniendo en cuenta que la “reactivación” es una figura nueva, especial, propia de dicha ley”.
Para responder la pregunta formulada basta un simple análisis de la remisión que el artículo 80 de la Ley 222 de 1995, hace a las disposiciones generales que regulan las sociedades comerciales y, de manera particular, las que regulan a las sociedades de responsabilidad limitada, para concluir que la figura de la reactivación contemplada en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010 puede ser adoptada por el socio o accionista único, si es del caso, de una empresa unipersonal “en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación,…. siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados (….)”.
Para mayor ilustración sobre el tema, conviene traer a colación apartes del Oficio 220- 165960 de 28 de noviembre de 2011, ocasión en la que la Entidad respecto del artículo 29 Cit., expresó:
“(….)
Una primera observación, el artículo 29 sobre reactivación de sociedades y sucursales en liquidación se encuentra ubicado en el Capitulo II de la Ley de Formalización y Generación de Empleo, denominado “SIMPLIFICACIÓN DE TRÁMITES COMERCIALES”, que desarrolla uno de los aspectos que la ley contempla para facilitar la formalización de las empresas (Titulo IV), de donde resulta que basta que la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, sin condición diferente a que se encuentre en estado de liquidación, siempre que el pasivo externo de la misma no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución del remanente a los asociados, para que, si así lo deciden los socios o accionistas reunidos en asamblea o junta de socios, la sociedad nuevamente emprenda gestiones orientadas a desarrollar las actividades o el objeto social previsto en el documento de constitución o reforma que regula a la sociedad.
Téngase en cuenta que lo que esta ley permite es que las sociedades o sucursales en liquidación, en las condiciones anotadas, inicien nuevamente operaciones en desarrollo del objeto social previsto en el documento contentivo de su funcionamiento. De no reunirse las condiciones relacionadas con el pasivo social y la no distribución del remante, en la forma y términos previstos en la ley, el ente jurídico inevitablemente deberá continuar con el tramite liquidatorio previsto en el Ordenamiento Mercantil hasta la extinción de la persona del mundo jurídico.
(….)”.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo
Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad () o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.
