Oficio 220-103030
04 de Septiembre de 2011
Superintendencia de Sociedades
La disolución y el trámite de liquidación de una sociedad no se puede delegar mediante el nombramiento de un apoderado.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2011-04-008087, mediante la cual consulta lo siguiente: “ La presente es una consulta sobre una duda que tengo referente a un amigo que creó dos S.A.S. el año pasado en la ciudad de Medellín, pero en el momento el no se encuentra en el país, en resumen el es extranjero y ahora quiere hacer la cancelación de dichas razones sociales, ya que no pudo hacer nada frente a la operación real que pudiera darle a sus empresas, y por esta razón quiero saber si es cierto que con un poder que el me otorgue desde el exterior yo puedo hacer ese trámite, …y también si el poder con el simple sello del cónsul versa como auténtico aquí y en Colombia ”
Al respecto, considero del caso observar que la sociedad anónima simplificada es un nuevo tipo de sociedad creada por la ley 1258 de 2008, la que de acuerdo con lo previsto por el artículo 45, se rige por las disposiciones previstas en la citada ley, las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de
Así pues, acorde con el artículo 98 del Código de Comercio, por ser la sociedad una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados, le corresponde al máximo órgano social en los términos y condiciones fijadas en el contrato social, adoptar las directrices relacionadas con el funcionamiento de la sociedad, por lo que partiendo del planteamiento efectuado, en el que al parecer el único socio es un extranjero, este debe plasmar en un acta su decisión de disolver la sociedad, y proceder a efectuar el registro del acta en
Cumplido este trámite inicia la liquidación del patrimonio social la que debe cumplirse en los términos del artículo 225 y siguientes del Código de Comercio. En particular es preciso tener en cuenta que de acuerdo con el artículo 228 ibídem, la liquidación debe cumplirse por un liquidador especial, nombrado por el máximo órgano social, en su defecto, al tenor del artículo 227 de la misma codificación, por el representante legal de la sociedad, toda vez que mientras “no se haga y registre el nombramiento de liquidadores actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad”.
Debe tenerse en cuenta que el artículo 22 de
Ahora bien, es posible que un accionista confiera un poder en los términos del artículo 18 de
En el caso de las sociedades por acciones simplificadas, con accionista único, puede decidir la disolución y liquidación de una sociedad así como el nombramiento del liquidador en un acta que no requiere elevarse a escritura pública. Para tal efecto deberá elevar su decisión en un acta que deberá ser presentada personalmente ante el cónsul y llevada a
En los anteriores términos se ha atendido sus inquietudes, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo
