Oficio 220-048263
08 de Abril de 2011
Superintendencia de Sociedades
Incorporación de sucursal de sociedad extranjera.
Aviso recibo del escrito en referencia, remitido a esta Entidad por
Examinada la situación planteada, considera esta Oficina que la sociedad del asunto bien puede desarrollar actividades en este país, mediante la incorporación de una sucursal en el territorio nacional, tema sobre el cual esta Entidad ha proferido diversos pronunciamientos, uno de ellos el Oficio 220- 23247 de 19 de
mayo de 2004, cuyos apartes pertinentes transcribo a continuación:
“(….)
1. Sociedades extranjeras y Sucursales de sociedades extranjeras:
El artículo 469 del Código de Comercio, dispone que por sociedad extranjera, se entiende aquella constituida conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior;a su vez, el artículo 497 ibídem, hace aplicable a la situación de las sociedades extranjeras el régimen de las sociedades nacionales, presupuesto que permite definir las sucursales extranjeras en los términos previstos en el artículo 263 ibídem, así: “Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad…..”.
En este sentido el inciso y numeral 1º del artículo 471 del Código de Comercio, ordena a las sociedades extranjeras que proyectan desarrollar negocios permanentes en el país, establecer una sucursal con domicilio en el territorio nacional, mediante la protocolización en una notaría del lugar elegido como su domicilio en el país, de las copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, de la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes. (Artículo 472 del Código de Comercio).
En punto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado, es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior, constituye una inversión extranjera, que debe registrarse ante el Banco de
2. Régimen en Colombia de las sucursales de sociedades extranjeras.
Las sucursales de sociedades extranjeras se rigen en el país conforme a las disposiciones contenidas en el título Vlll, del libro ll del Código de Comercio, denominado “de las sociedades extranjeras” que consagra algunas de las obligaciones que adquieren por el hecho de su incorporación, así como la obligación de ceñirse en lo pertinente por las normas de la liquidación de las sociedades por acciones, sin perjuicio de que según el artículo 492 del Código de Comercio, puedan acceder a los procesos concursales (Ley 222 de 1995) o acogerse a la promoción de un acuerdo de reestructuración en los términos del articulo primero de la ley 550 de 1999. (Actualmente debe entenderse “proceso de reorganización” y “liquidación judicial” conforme
** Como anotación adicional, en cuanto al régimen de la inversión extranjera se sugiere consultarse
De otra parte, en cuanto a las obligaciones de las sucursales de sociedad extranjeras frente a
“(….)
….. sea lo primero observar que la ley 1116 del 27 de diciembre de 2006, por la cual se establece el régimen de insolvencia empresarial en Colombia, dispuso en el inciso segundo del artículo 124, lo siguiente:
“A partir de la entrada en vigencia de esta Ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce
Conforme al presupuesto normativo anterior, a partir del día 27 de junio último, fecha en la que entró en vigencia la referida ley, todas las sucursales de sociedades extranjeras quedaron por fuera de la vigilancia de
(….)
Conforme a los presupuestos normativos señalados, en el evento en que una sucursal de sociedad extranjera, quede incursa en alguna causal de vigilancia o sujeta a un trámite de insolvencia, tendrá las siguientes obligaciones:
1. Acreditar ante
2. Constituir las reservas y provisiones que la ley exige para las sociedades anónimas nacionales, (artículo 476 del Código de Comercio);
3. Llevar la contabilidad de los negocios que celebren en el país en libros registrados en
4. Enviar a la respectiva Superintendencia y a
5. Pagar la contribución que para el efecto fije esta entidad.
6. Informar a esta Superintendencia cuando queden incursas en alguna causal de vigilancia.
En punto al tema del Revisor fiscal, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 472 del Código de Comercio, en
Ahora bien, lo expuesto a fin de dar claridad sobre la manera como las sociedades con domicilio en el exterior, en el presente caso México, pueden emprender negocios en Colombia sin necesidad de acudir a otras figuras como constituir una sociedad en el país, obviamente sujeta al ordenamiento mercantil y normas que lo modifican y adicionan, que regulan la constitución y funcionamiento de los distintos tipos societarios, donde la sociedad extranjera participe como socia o accionista dentro del capital de las mismas.
Para mayor información sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Tomado De: https://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=45&id=31308&m=td&a=td&d=depend
