Oficio 220-171230
18 de Diciembre de 2011
Superintendencia de Sociedades
Formalidades de los poderes para representar a los asociados en las reuniones del máximo órgano social.
Aviso recibo de su comunicación radicada con el número 2011-01-374800, mediante la cual solicita información acerca del tema de la referencia, primero sobre la posibilidad de otorgar un poder en el exterior para todas las reuniones de la asamblea general de accionistas que se efectúen en un lapso de tiempo determinado y segundo, de un poder en el que se confiera la facultad de ser representado en todas las reuniones que se celebren durante el tramite de liquidación de la sociedad.
Para ese fin se debe precisar que el artículo 184 del Código de Comercio, modificado por el artículo 18 de la Ley 222, regula los aspectos relacionados con los poderes para ser representado en las reuniones de la asamblea general de accionistas o juntas de socios. Al tenor de la citada norma se tiene que,
…todo socio, sea persona natural o jurídica, podrá hacerse representar en las reuniones del máximo órgano social, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que los estatutos establezcan.
Adicionalmente el inciso final de la norma advierte que los poderes otorgados en el exterior no requieren de formalidades distintas a las indicadas.
Consecuente con lo anterior y, teniendo en cuenta el carácter especial de la disposición invocada, resulta claro que tratándose de poderes otorgados en el exterior, no se exigen formalidades distintas a las que aplican para los demás casos, esto es que se confiera por cualquier medio escrito, ciñéndose a las demás condiciones indicadas, lo cual implica entre otros que no se requiere para ese fin cumplir con la cadena de autenticaciones prevista en el artículo 480 del Código citado, ni con los requisitos del artículo 65 del Código de Procedimiento Civil, bien que el poder sea conferido por persona natural o jurídica, toda vez que la disposición legal no hace ninguna distinción entre los asociados.
A su turno, en cuanto concierne a la extensión, ha sido reiterada la doctrina de esta Superintendencia, en el sentido de considerar que es ajustado a los presupuestos legales indicados el poder en virtud del cual un asociado confiera la facultad de hacerse representar en todas las reuniones que realice el máximo órgano social durante el trámite de la liquidación, o en el curso de unas fechas expresamente determinadas, en cuyo caso la participación de los apoderados se ha de llevar a cabo sin limitación alguna, salvo las que expresamente les haya señalado en mandante, a lo cual habrá de estarse no solo el apoderado sino igualmente los demás asociados para la toma de decisiones.
Lo anterior en el entendido de que una indicación de esa índole, es equivalente a la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere, pues cumple se la misma finalidad, al señalar un criterio que permita establecer en últimas su vigencia.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que al efecto establece el artículo 25 del C.C.A, no sin observar además que para una ilustración más completa, podrá acceder a la P. WEB de la Entidad, donde encontrará entre otros los conceptos jurídicos que profiere la misma sobre las materias de su competencia.
