Oficio 220-046913
03 de Abril de 2011
Superintendencia De Sociedades
Firma del secretario en los títulos accionarios.
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2011-01- 037089, mediante el cual expone algunas inquietudes relacionadas con el cargo de secretario al interior de una sociedad anónima, las cuales paso a resolver en el mismo orden planteado en su consulta:
1. Teniendo en cuenta que dentro de la sociedad anónima no existe ningún órgano social denominado secretario, a quién hace referencia el inciso primero del artículo 401 del Código de Comercio cuando habla que los títulos deberán ir firmados por el secretario?
R/. Efectivamente, el artículo 401 del Código de Comercio dispone que los títulos que representan las acciones que componen en capital suscrito de las sociedades anónimas deben, entre otros requisitos, ser firmados por el representante legal y el secretario de la sociedad, siendo que la creación del cargo de secretario no resulta legalmente obligatoria para este tipo de sociedades, lo cual no obsta para que estatutariamente dicho cargo sea creado al interior de la misma.
2. Existe el deber legal dentro de la sociedad anónima de crear el cargo de secretario o el órgano social denominado secretario o secretaria?
R/. Como se expuso en la respuesta anterior, no existe obligación legal respecto de las sociedades anónimas de crear el cargo de secretario.
3. Si dentro de los estatutos sociales no se ha establecido el cargo de secretario de la sociedad, quién debe firmar los títulos de las acciones de conformidad con el inciso primero del artículo 401 del Código de Comercio?
R/. Esta oficina considera que, ante la falta del secretario de la sociedad, los títulos accionarios pueden ser suscritos, adicionalmente al representante legal conforme lo exige el artículo 401 del Código de Comercio, el revisor fiscal de la compañía, quien podrá adelantar esta función una vez sea autorizado para tal efecto por parte de
4. Es posible que si la sociedad no tiene el cargo de secretario, los títulos de las acciones sean firmados única y exclusivamente por el representante legal?
R/. En criterio de esta oficina, teniendo en cuenta los alcances de vinculación del representante legal de una compañía respecto de ésta, en las sociedades anónimas que no cuenten con secretario, y entretanto sea autorizado el revisor fiscal para tal efecto, los títulos accionarios podrán ser suscritos exclusivamente por el aludido representante.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Tomado De: https://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=45&id=31296&m=td&a=td&d=depend
