Oficio 220-046908
03 de Abril de 2011
Superintendencia De Sociedades
Es procedente registrar en una sociedad en liquidación la adjudicación de unas cuotas derivadas de una sucesión por causa de muerte.
Me refiero a su escrito de la referencia, mediante el cual informa que la sociedad CONSTRUAGRO LTDA., conformada por dos socias, con un capital de $1.000.000, distribuido en un 90% y un 10%, se encuentra en estado de liquidación por vencimiento del término de vigencia, desde el 4 de abril de 2010. Que la misma sociedad posee, como único activo, un inmueble por $200.000.000 aproximadamente, y que la socia poseedora del 90% del capital social falleció, siendo usted uno de sus herederos, y pregunta:
1. Si el proceso de sucesión intestada de las cuotas sociales se debe realizar teniendo como base el valor nominal de las mismas, o el 90% del valor del inmueble a nombre de la sociedad.
2. Si el hecho de que la sociedad se encuentre en liquidación, impide el registro de la sucesión de las cuotas sociales.
3. Si es posible continuar con la sociedad y/o transformarla en otro tipo social, en caso de que se pueda registrar la sucesión de las cuotas sociales.
Al respecto es de señalar que, el proceso de sucesión, en lo que tiene que ver con la participación de la causante en la compañía, opera respecto de las cuotas que poseía en la misma, lo que significa que al trámite sucesoral estarán relacionadas el número de las cuotas y el valor nominal de las mismas, no siendo del resorte del régimen societario el valor por el cual se determina la herencia y que ha de ser adjudicada. Valga tener en cuenta que al momento de operarse la transferencia por sucesión, se indicará el número de cuotas en cabeza de quien haya resultado adjudicado, sin que sea relevante para la inscripción en la sociedad el valor asignado a las cuotas en la sucesión.
De otra parte, el proceso de liquidación del ente social no debería impedir el registro de la sucesión de cuotas sociales, en la medida en que esta dando cuenta del nuevo socio, sin que implique afectación del patrimonio social, sino sólo que almomento de realizar la entrega de remanentes el beneficiado será quien resultó adjudicado en el trámite sucesoral.
Finalmente debe recordarse que, cuando la disolución obedece al vencimiento del término de vigencia de la compañía, la prórroga del mismo debe acordarse antes de su expiración, luego de lo cual resulta improcedente cualquier medida tendiente a evitar la liquidación del ente social, según lo previsto por los artículos 218, numeral 1°, 219 y 220 del Código de Comercio.
Ahora bien, pese a que la sociedad no puede continuar o transformarse, podrá adelantar el trámite de reconstitución previsto en el Código de Comercio o cuando se reactive la compañía a la luz de
En los anteriores términos se espera haber dado respuesta satisfactoria a su inquietud, no sin antes advertirle sobre los efectos generales del presente Oficio, según lo dispuesto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Tomado De: https://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=45&id=31294&m=td&a=td&d=depend
